臨時報告書

2019年5月24日開催の当社第57期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年5月24日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 吸収合併契約承認の件
当社とマックスバリュ中部株式会社との間で締結した吸収合併契約を承認する。
第2号議案 定款一部変更の件
以下のとおり定款の条文を変更する。
(下線は変更部分を示します)

現 行 定 款	変 更 後 の 定 款
第1章 総 則 第1条(条文省略) 第2条(目的)	第1章 総 則 第1条(条文省略) 第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。	当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.(1)～(9) (条文省略)	1.(1)～(9) (現行のとおり)
(新 設) 2.～3. (条文省略)	2.豆腐、惣菜、米飯等の製造及び販売 3.～4. (現行どおり)
4.プレイガイド、飲食店、クリーニング業、駐車	5.文化教室、プレイガイド、飲食店、クリーニング
場、倉庫業及び薬局の運営	業、駐車場、倉庫業および薬局の運営
5.～14. (条文省略)	6.～15.(現行のとおり)
第3条(本店の所在地)	第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を静岡県駿東郡長泉町に置く。 第4条～第5条 (条文省略) 第2章 株 式	当会社は、本店を静岡県浜松市に置く。 第4条～第5条 (現行どおり) 第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)	第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。 第7条～第13条 (条文省略)	当会社の発行可能株式総数は、1億4,000万株と する。 第7条～第13条 (現行どおり)
第14条(招集地)	削 除
当会社は、静岡県で株主総会を開催する。
第15条～第30条 (条文省略)	第14条～第29条 (現行どおり)
第31条(社外取締役の責任免除)	第30条(取締役の責任免除)
当会社は、会社法427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項に規定する社外取締役の損害賠償を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第32条～第40条 (条文省略)	当会社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第32条～第39条 (現行どおり)

現 行 定 款	変 更 後 の 定 款
第41条(社外監査役の責任免除)	第40条(監査役の責任免除)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。	当会社は、監査役との間に、同法第423条第1項に規定する監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第42条～第48条 (条文省略)	第41条～第47条(現行どおり)
附 則 (条文省略)	附 則 (現行どおり)
(新 設)	この定款は、2019年5月24日改訂し、同年9月1日施行する。
	なお、本附則は施行後、これを削除する。

第3号議案 取締役6名選任の件
取締役として、神尾啓治、山田憲一郎、近藤健司、高橋誠、中西安廣及び立石雅世の各氏を選任する。
第4号議案 合併に伴う取締役3名選任の件
吸収合併の効力発生日に選任の効力が発生する取締役として、鈴木芳知、作道政昭、矢部謙介の各氏を選任する。
第5号議案 監査役2名選任の件
監査役として、小坂田成宏及び福井惠子両氏を選任する。
第6号議案 合併に伴う監査役1名選任の件
吸収合併の効力発生日に選任の効力が発生する監査役として、太田年和氏を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数	反対数	棄権数	可決要件	決議の結果及び賛成 割合(%)
	(個)	(個)	(個)
第1号議案
吸収合併契約承認の件	149,863	586	-	注1	可決	99.61%
第2号議案
定款一部変更の件	146,120	4,329	-	注1	可決	97.12%
第3号議案
取締役6名選任の件				注2
神 尾 啓 治	149,671	778	-		可決	99.48%
山 田 憲一郎	149,996	453	-		可決	99.70%
近 藤 健 司	149,993	456	-		可決	99.70%
高 橋 誠	149,998	451	-		可決	99.70%
中 西 安 廣	149,588	861	-		可決	99.43%
立 石 雅 世	149,976	473	-		可決	99.69%

決議事項	賛成数	反対数	棄権数	可決要件	決議の結果及び賛成 割合(%)
第4号議案
合併に伴う取締役3名選任の件				注2
鈴 木 芳 知	149,769	680	-		可決	99.55%
作 道 政 昭	149,779	670	-		可決	99.55%
矢 部 謙 介	149,825	624	-		可決	99.59%
第5号議案
監査役2名選任の件				注2
小坂田 成 宏	146,323	4,125	-		可決	97.26%
福 井 惠 子	146,196	4,252	-		可決	97.17%
第6号議案
合併に伴う監査役1名選任の件				注2
太 田 年 和	146,032	4,418	-		可決	97.06%

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち賛成、反対及び棄権の確認ができない議決権数は加算しておりません。
以 上