臨時報告書

当社は、平成28年10月26日開催の取締役会において、株式会社ダイエー(以下、「ダイエー」といいます。)との間で、ダイエーのビッグサイズの紳士衣料専門店「グランバック」事業(以下、「グランバック」といいます。)の一部(以下、「対象事業」といいます。)を吸収分割(以下、「本分割」といいます。)の方法により承継するため、両者間で吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議し、同日、本分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ダイエー
本店の所在地	兵庫県神戸市中央区港島中町四丁目1番1
代表者の氏名	代表取締役社長 近澤 靖英
資本金の額	68,568百万円(平成28年2月29日現在)
純資産の額	63,595百万円(平成28年2月29日現在)
総資産の額	239,413百万円(平成28年2月29日現在)
事業の内容	小売事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	連結 平成26年2月期	個別 平成27年2月期	個別 平成28年2月期
売上高(百万円)	756,487	577,689	502,273
営業損失(百万円)	7,493	14,966	12,189
経常損失(百万円)	9,339	18,007	7,376
当期純損失(百万円)	24,330	25,672	17,757

(注) ダイエーは平成27年1月1日付、イオン株式会社の100%子会社となったため、平成27年2月期及び平成28年2月期については連結財務諸表を作成しておりません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

イオン株式会社

100.0%

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。 尚、当社に対するイオン株式会社の当社持株比率は33.23%となっております(自己株式を控除して計算しております)。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	特筆すべき取引関係はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社は、メンズファッションやヤングカジュアル等のファッション専門店を全国に展開しております。また、当社が持分法適用会社であるイオン株式会社の完全子会社であるダイエーは、首都圏と京阪神地域で、強みである食を基軸とした食品スーパーマーケット事業を展開しております。
本分割は、ダイエーでは同社の構造改革・選択と集中の一環として、また当社では紳士衣料事業の強化策として、検討を開始いたしました。
グランバックは大きいサイズの男性がビジネス・カジュアル・フォーマルなど幅広い品揃えと豊富なサイズバリエーションの中からコーディネイトを楽しんでいただける専門店で、商品構成、営業スタイルとも当社とは親和性が高く、共にメンズファッションを展開しているものの、それぞれ得意とするマーケットが異なり補完性があることから、対象事業の承継により、当社はこれまで以上に幅広いマーケット対応が可能となります。
さらに、グランバックの商品企画・調達、物流、販促、eコマース事業等、当社の事業インフラを活用することにより、スケールメリットやコストシナジー等の相乗効果が見込め、また、新たな出店など事業の拡大により、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、平成28年7月19日に基本合意書の締結にいたりました。その後、承継に関する権利義務の内容や事業対価につき詳細な検討を行い、ダイエーとの協議、交渉を経て、合意にいたりましたので、本分割契約を締結いたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、ダイエーを吸収分割会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である当社は、吸収分割会社であるダイエーに対して、7億3百万円の金銭を交付する予定です。尚、本分割による株式の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
(イ)本分割の日程
基本合意書締結 平成28年7月19日
本分割契約締結 平成28年10月26日
本分割予定日(効力発生日) 平成29年2月1日(予定)
金銭交付日 平成29年2月1日(予定)
(ロ)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する扱い
該当事項はありません。
(ハ)本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(ニ)承継会社が承継する権利義務
① 当社は、以下のグランバックの店舗及びeコマース事業に関する資産、負債、商標、契約その他の権利義務等、本分割契約において承継すると定めたものを承継いたします。
② ダイエーから当社に対する債務その他の義務の承継は、免責的債務引受けの方法によります。

	名称	所在地
1	グランバック札幌店	北海道札幌市
2	グランバック有楽町店	東京都千代田区
3	グランバック新潟店	新潟県新潟市
4	グランバック仙台広瀬通店	宮城県仙台市
5	グランバック中合福島店	福島県福島市
6	グランバック横浜公園店	神奈川県横浜市
7	グランバックなんば店	大阪府大阪市
8	グランバック山手通店	愛知県名古屋市
9	グランバック岡山店	岡山県岡山市
10	グランバック高松店	香川県高松市
11	グランバック五条店	京都府京都市
12	グランバック神戸元町店	兵庫県神戸市
13	グランバック広島店	広島県広島市
14	グランバック福岡けやき通店	福岡県福岡市

4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、東陽監査法人を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社は、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に割当ての内容が妥当であるとの判断に至り、本分割契約を締結いたしました。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社タカキュー
本店の所在地	東京都板橋区板橋三丁目9番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 大森 尚昭
資本金の額	2,000百万円(平成28年2月29日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	小売事業

以 上