有価証券報告書-第63期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制と概要
当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しております。役員は取締役7名、監査役3名の体制となっており、このうち取締役2名、監査役2名は社外からの選任であります。(平成28年5月27日現在)
経営機構につきましては、取締役会を、監査役出席のもと毎月1回または必要に応じて臨時に開催し、経営指導及び重要なコンプライアンス事項、リスクマネジメント事項に関する内容について協議を行っております。また、取締役会は、重要事項の承認を行い、子会社からの経営計画の進捗状況について報告を受け、業務執行と監視を行っております。
取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を定め、この基本方針に従って「職務権限規程」「業務分掌規程」「グループ会社管理規程」を整備・運用しております。基本方針については、年1回の見直し検討を行っております。
監査役会は定例及び随時に開催し、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて、取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。
公益通報者保護規定による内部通報制度が、従業員等が不利益を受けることなく、情報を伝達、相談できる窓口として、より実効性のある制度として機能すべく、引き続き整備に努めております。
b.企業統治の体制を採用している理由
取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役5名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役2名の7名で構成しています。
また、経営監視機能という観点から、監査役会は、独立性の高い社外監査役2名を選任して、社内の事情に精通した監査役1名と併せて3名で構成しています。
以上により、経営の監視機能の面では充分な体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。(平成28年5月27日現在)
会社の機関と内部統制の関係図を示すと、以下のとおりであります。
<コーポレート・ガバナンス模式図>
c.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、内部統制室が計画的に業務監査を実施することにより各部署の業務遂行をチェックし、監査結果を速やかに代表取締役社長に報告しております。
また、被監査部門に対して業務改善事項の指導を行い改善状況を定期的に報告させております。
さらに、監査役会、会計監査人及び顧問弁護士との連携により、内部統制システムの充実を図っております。
d.リスク管理体制の整備の状況
事業等の想定されるリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備、教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。
また、弁護士2名と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。
e.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ全体としてコンプライアンス及びリスク管理の基本的な考え方を共有しております。子会社の重要な意思決定は当社の取締役会での承認を要するものとしており、経営計画の進捗状況については当社の取締役会で報告を受けております。また、内部統制室は子会社の各業務執行の適正性を監査しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部統制室における内部監査担当は3名体制とし、内部監査年間計画表を提出し、計画表に基づいて、本部及び営業店を対象に、業務が経営方針や社内規定に準拠し適正に遂行されているかどうかについて監査し、内部監査の結果は監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。
内部監査では、事業所において業務が適正かつ効率よく実施されているかどうか、また、不正の兆候がないか等、定期的に巡回調査しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるなど、監査役会で協議した方針及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。
監査役、内部監査担当及び会計監査人は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役沖田哲義は、沖田法律事務所の代表であり、沖田法律事務所と当社の間には、法律に関する顧問契約をしております。沖田哲義は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした弁護士としての見地から、有用な意見・助言を行っております。
社外取締役柴尾敏夫は、銀行出身者であり、銀行で培ってきた専門的な知識と高い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
ロ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役上田和義は上田・藤井総合法律事務所の代表であり、上田・藤井総合法律事務所と当社の間には、法律に関する顧問契約をしております。上田和義は、弁護士として専門的見地から意思決定の妥当性、適正性を確保するための意見やアドバイスを行っております。
社外監査役石川博一は、当社の取引先の山口農協直販(株)代表取締役社長であり、当社と同社との間には営業取引関係があります。選任にあたっては、長年にわたり会社役員を歴任し、豊富な実績・見識を有し、広い視点と中立・公正な立場を保持し、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者、あるいは専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役2名、監査役2名を社外から選任しております。
なお、当社は社外取締役沖田哲義、柴尾敏夫、社外監査役上田和義、石川博一の4名を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役につきましては取締役会の決議により、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社丸久については、以下のとおりであります。なお、前事業年度の特定投資株式は株式会社リテールパートナーズ保有分を記載しております。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,197,286千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大藪俊治(継続監査年数3年)、山内重樹(継続監査年数3年)の2名であり、西日本監査法人に所属しております。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名であります。
なお、会計監査人、監査役及び内部監査担当は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制と概要
当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しております。役員は取締役7名、監査役3名の体制となっており、このうち取締役2名、監査役2名は社外からの選任であります。(平成28年5月27日現在)
経営機構につきましては、取締役会を、監査役出席のもと毎月1回または必要に応じて臨時に開催し、経営指導及び重要なコンプライアンス事項、リスクマネジメント事項に関する内容について協議を行っております。また、取締役会は、重要事項の承認を行い、子会社からの経営計画の進捗状況について報告を受け、業務執行と監視を行っております。
取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を定め、この基本方針に従って「職務権限規程」「業務分掌規程」「グループ会社管理規程」を整備・運用しております。基本方針については、年1回の見直し検討を行っております。
監査役会は定例及び随時に開催し、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて、取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。
公益通報者保護規定による内部通報制度が、従業員等が不利益を受けることなく、情報を伝達、相談できる窓口として、より実効性のある制度として機能すべく、引き続き整備に努めております。
b.企業統治の体制を採用している理由
取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役5名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役2名の7名で構成しています。
また、経営監視機能という観点から、監査役会は、独立性の高い社外監査役2名を選任して、社内の事情に精通した監査役1名と併せて3名で構成しています。
以上により、経営の監視機能の面では充分な体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。(平成28年5月27日現在)
会社の機関と内部統制の関係図を示すと、以下のとおりであります。
<コーポレート・ガバナンス模式図>
c.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、内部統制室が計画的に業務監査を実施することにより各部署の業務遂行をチェックし、監査結果を速やかに代表取締役社長に報告しております。
また、被監査部門に対して業務改善事項の指導を行い改善状況を定期的に報告させております。
さらに、監査役会、会計監査人及び顧問弁護士との連携により、内部統制システムの充実を図っております。
d.リスク管理体制の整備の状況
事業等の想定されるリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備、教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。
また、弁護士2名と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。
e.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ全体としてコンプライアンス及びリスク管理の基本的な考え方を共有しております。子会社の重要な意思決定は当社の取締役会での承認を要するものとしており、経営計画の進捗状況については当社の取締役会で報告を受けております。また、内部統制室は子会社の各業務執行の適正性を監査しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部統制室における内部監査担当は3名体制とし、内部監査年間計画表を提出し、計画表に基づいて、本部及び営業店を対象に、業務が経営方針や社内規定に準拠し適正に遂行されているかどうかについて監査し、内部監査の結果は監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。
内部監査では、事業所において業務が適正かつ効率よく実施されているかどうか、また、不正の兆候がないか等、定期的に巡回調査しております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるなど、監査役会で協議した方針及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。
監査役、内部監査担当及び会計監査人は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役沖田哲義は、沖田法律事務所の代表であり、沖田法律事務所と当社の間には、法律に関する顧問契約をしております。沖田哲義は、弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした弁護士としての見地から、有用な意見・助言を行っております。
社外取締役柴尾敏夫は、銀行出身者であり、銀行で培ってきた専門的な知識と高い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
ロ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役上田和義は上田・藤井総合法律事務所の代表であり、上田・藤井総合法律事務所と当社の間には、法律に関する顧問契約をしております。上田和義は、弁護士として専門的見地から意思決定の妥当性、適正性を確保するための意見やアドバイスを行っております。
社外監査役石川博一は、当社の取引先の山口農協直販(株)代表取締役社長であり、当社と同社との間には営業取引関係があります。選任にあたっては、長年にわたり会社役員を歴任し、豊富な実績・見識を有し、広い視点と中立・公正な立場を保持し、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者、あるいは専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役2名、監査役2名を社外から選任しております。
なお、当社は社外取締役沖田哲義、柴尾敏夫、社外監査役上田和義、石川博一の4名を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 54,720 | 54,720 | - | - | - | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,200 | 7,200 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 7,920 | 7,920 | - | - | - | 5 |
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 7,200 | 4 | 給与 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役につきましては取締役会の決議により、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社丸久については、以下のとおりであります。なお、前事業年度の特定投資株式は株式会社リテールパートナーズ保有分を記載しております。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,197,286千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱イズミ | 322,000 | 1,407,140 | 資本・業務提携 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 223,140 | 313,957 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱西日本シティ銀行 | 570,522 | 218,509 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱関西スーパーマーケット | 262,000 | 209,076 | 友好関係の維持 |
| ㈱広島銀行 | 250,000 | 164,250 | 取引関係の維持・発展 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 160,920 | 79,735 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱ヨンドシーホールディングス | 30,000 | 60,510 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱中国銀行 | 31,000 | 57,071 | 取引関係の維持・発展 |
| ユニチャーム㈱ | 9,000 | 29,785 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱ニイタカ | 25,300 | 29,449 | 取引関係の維持・発展 |
| 日本ハム㈱ | 10,000 | 27,230 | 取引関係の維持・発展 |
| 都築電気㈱ | 50,000 | 23,750 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱大和証券グループ本社 | 20,000 | 19,298 | 取引関係の維持・発展 |
| 野村ホールディングス㈱ | 19,000 | 13,965 | 取引関係の維持・発展 |
| 味の素㈱ | 5,000 | 11,485 | 取引関係の維持・発展 |
| JXホールディングス㈱ | 17,000 | 8,243 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,300 | 6,187 | 取引関係の維持・発展 |
| 東洋証券㈱ | 16,000 | 6,048 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱りそなホールディングス | 8,400 | 5,641 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,000 | 4,410 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱オリエントコーポレーション | 13,000 | 2,574 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱中電工 | 1,200 | 2,462 | 取引関係の維持・発展 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 300 | 2,442 | 取引関係の維持・発展 |
| 丸大食品㈱ | 6,000 | 2,418 | 取引関係の維持・発展 |
| 東京センチュリーリース㈱ | 500 | 1,550 | 取引関係の維持・発展 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 223,140 | 237,197 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱関西スーパーマーケット | 262,000 | 200,430 | 友好関係の維持 |
| ㈱西日本シティ銀行 | 570,522 | 116,386 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱広島銀行 | 250,000 | 105,250 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱ヨンドシーホールディングス | 30,000 | 74,460 | 取引関係の維持・発展 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 160,920 | 52,894 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱中国銀行 | 31,000 | 36,890 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱ニイタカ | 25,300 | 32,055 | 取引関係の維持・発展 |
| 日本ハム㈱ | 10,000 | 23,750 | 取引関係の維持・発展 |
| ユニチャーム㈱ | 9,000 | 22,104 | 取引関係の維持・発展 |
| 味の素㈱ | 5,000 | 13,832 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱大和証券グループ本社 | 20,000 | 13,334 | 取引関係の維持・発展 |
| 野村ホールディングス㈱ | 19,000 | 9,044 | 取引関係の維持・発展 |
| JXホールディングス㈱ | 17,000 | 7,464 | 取引関係の維持・発展 |
| 東洋証券㈱ | 16,000 | 4,656 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,300 | 4,113 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,000 | 3,322 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱りそなホールディングス | 8,400 | 3,318 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱中電工 | 1,200 | 2,804 | 取引関係の維持・発展 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 300 | 2,673 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱オリエントコーポレーション | 13,000 | 2,587 | 取引関係の維持・発展 |
| 丸大食品㈱ | 6,000 | 2,484 | 取引関係の維持・発展 |
| 東京センチュリーリース㈱ | 500 | 1,925 | 取引関係の維持・発展 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大藪俊治(継続監査年数3年)、山内重樹(継続監査年数3年)の2名であり、西日本監査法人に所属しております。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名であります。
なお、会計監査人、監査役及び内部監査担当は定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図っております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
