四半期報告書-第66期第3四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行)
当社は、平成30年12月25日開催の取締役会において、株式会社アークス(以下、「アークス」といいます。)及び株式会社バローホールディングス(以下、「バローホールディングス」といい、当社、アークスと併せて、「3社」といいます。)との間で、戦略的な資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)に関する契約並びにアークス及びバローホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行(以下併せて、「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、同日付で3社間で本資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
1.本資本業務提携及び本第三者割当の目的
当社、アークス及びバローホールディングスの3社は、地域密着型の独立系食品流通企業として、それぞれの地域に根差しながら、お客様の生活インフラを守るべく事業活動を行ってまいりました。
3社の主要事業であるスーパーマーケット業界は、人口減少と高齢化社会の進行、消費行動の多様化、人手不足による人件費・物流費の増加といった事業環境の変化と併せて、総合スーパーやコンビニエンスストア、ドラッグストア、ディスカウントストア、Eコマースなどとの業種・業態の垣根を越えた競争が激化しております。また、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速してきており、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
こうした業界動向のなかで、3社はそれぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、3社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、3社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては3社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、3社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、ここに、3社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分(当社においては新株式の発行のみ。)を実施して、相互に株式を取得することといたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
3社は以下に記載の項目について業務提携の検討・推進を行っていく事に合意しております。
① 既存領域の強化
・ 地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有
・ 資材・備品・什器などの共同購入
・ 店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有
・ 物流やセンター運営のノウハウの共有
・ スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開
・ 人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他
② 次世代に向けた取り組み
・ カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討
・ バックオフィス業務の統合も含めた共同研究
・ 金融、決済事業に係る共同運営の検討
・ スマートストア(次世代型店舗)など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
(2) 資本提携の内容
当社は、第三者割当による新株式発行を実施し、アークス及びバローホールディングスに対してそれぞれ普通株式3,136,400株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合6.72%(小数点以下第3位を四捨五入))ずつを割り当て、アークス及びバローホールディングスはそれぞれ取得価額3,217,946千円で引き受けます。
アークスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、バローホールディングス及び当社に対してそれぞれ普通株式1,335,000株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合2.32%(小数点以下第3位を四捨五入))ずつを割り当て、バローホールディングス及び当社はそれぞれ取得価額3,216,015千円で引き受けます。
バローホールディングスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、アークス及び当社に対してそれぞれ普通株式1,260,000株(本第三者割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有割合2.35%(小数点以下第3位を四捨五入))ずつを割り当て、アークス及び当社はそれぞれ取得価額3,218,040千円で引き受けます。
3.本資本業務提携の相手先の概要

名称		株式会社アークス		株式会社バローホールディングス
所在地		北海道札幌市中央区南13条西11丁目2番32号		岐阜県恵那市大井町180番地の1
代表者の役職・氏名		代表取締役社長 横山 清		代表取締役会長兼社長 田代 正美
事業内容		スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社		チェーンストア事業及びそれに関連する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の管理
資本金		20,000百万円(平成30年8月末時点)		11,916百万円(平成30年9月末時点)

4.第三者割当による新株式発行の概要

(1)	株式の種類及び数	発行新株式数 普通株式6,272,800株 合計株式数 普通株式6,272,800株
(2)	発行価額	1株につき1,026円
(3)	発行価額の総額	6,435,892,800円
(4)	増加する資本金の額	3,218,000,000円
(5)	増加する資本準備金の額	3,217,892,800円
(6)	募集方法	第三者割当による方法
(7)	申込期日	平成31年1月17日
(8)	払込期日	平成31年1月17日
(9)	割当予定先及び割当株式数	アークス 3,136,400株 バローホールディングス 3,136,400株
(10)	調達する資金の使途	本資本業務提携に基づきアークス及びバローホールディングスが第三者割当により当社を割当先として発行及び処分する普通株式の取得資金

(重要な設備投資)
当社は、平成31年1月11日開催の取締役会において、以下のとおり当社の連結子会社である株式会社丸久の新センター建設に係る設備投資計画を決議いたしました。
1.設備投資の目的
今回の新センター建設は、中期経営計画に基づき、スーパーマーケット事業における将来を見据えた物流体制及び機能の再編を目的として行うものであります。
2.設備投資の内容
(1) 名称 (仮称)丸久デリカ・プロセスセンター
(2) 所在地 山口県防府市大字江泊2477-1、2178-1
(3) 敷地面積 29,894㎡(9,043坪)
(4) 延床面積 14,016㎡(4,240坪)
(5) 機能 精肉・水産食品のパック加工、弁当及び惣菜製造並びに出荷
(6) 投資予定額 7,000,000千円
(7) 着工予定 平成31年3月
(8) 竣工予定 平成32年5月
(9) 稼働予定 平成32年9月
3.今後の業績に与える影響
当該設備投資による平成31年2月期の連結業績に与える影響は軽微であります。