四半期報告書-第62期第3四半期(平成26年9月1日-平成26年11月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の合併)
当社は、平成26年12月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社中央フードと、同じく当社の連結子会社である中央商事株式会社の合併を決議いたしました。
1.合併の目的
株式会社中央フードはスーパーマーケット事業を、中央商事株式会社は不動産賃貸及び管理事業をそれぞれ行っております。両社は既に不動産の賃貸と所有に関して一体となって事業運営を行っておりますが、今後は、両社の経営資源を結集し、経営の効率化を図ることが重要であると判断いたしました。
2.合併の日程
合併契約承認取締役会(当社、当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併契約締結(当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併承認株主総会(当該連結子会社) 平成26年12月15日
合併の効力発生日 平成27年3月1日(予定)
3.合併方式
株式会社中央フードを存続会社とし、中央商事株式会社を消滅会社とする無対価吸収合併方式
4.合併に係る割当ての内容
株式会社中央フード及び中央商事株式会社は、間接所有を含め当社の100%子会社であるため、株式又は金銭等の割当てはありません。
5.消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
6.合併当事会社の概要(平成26年12月15日現在)

		存続会社	消滅会社
(1)	商号	株式会社中央フード	中央商事株式会社
(2)	所在地	山口県岩国市尾津町五丁目11番1号	山口県岩国市尾津町五丁目11番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 上野 明弘	代表取締役社長 上野 明弘
(4)	事業内容	スーパーマーケット	不動産賃貸及び管理
(5)	設立年月日	昭和42年2月1日	昭和36年5月31日
(6)	資本金	45,000千円	88,673千円
(7)	発行済株式数	180株	177,346株
(8)	決算期	1月31日	1月31日
(9)	大株主及び持株比率	当社 47.2% 中央商事株式会社 36.1% 自己株式 16.7%	当社 100%

7.合併後の状況

		吸収合併存続会社
(1)	商号	株式会社中央フード
(2)	所在地	山口県岩国市尾津町五丁目11番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 上野 明弘
(4)	事業内容	スーパーマーケット
(5)	資本金	45,000千円
(6)	決算期	1月31日

8.当該合併による業績に与える影響
本合併は、当社連結子会社同士の吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。
9.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(連結子会社の解散)
当社は、平成26年12月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である岩国中央振興協同組合の解散を決議いたしました。
1.解散の理由
岩国中央振興協同組合は、組合員に対し、組合員向け融資業務を行ってまいりましたが、近年は事業規模が小さく、事業を継続する必要性が乏しくなってまいりましたので、解散することといたしました。
2.解散する子会社の概要

(1) 名称	岩国中央振興協同組合
(2) 所在地	山口県岩国市尾津町五丁目11番1号
(3) 代表者の役職・氏名	代表理事 上野 明弘
(4) 事業内容	組合員向け融資業務
(5) 出資金	900千円
(6) 設立年月日	昭和46年5月6日
(7) 大組合員及び出資比率	中央商事株式会社 33.3% 株式会社中央フード 33.3% 株式会社サンライズ 33.3%
(8) 上場会社と当該会社の関係	資本関係	間接100.0%
	人的関係	当社の取締役1名が当該会社の理事を、当社の監査役1名が当該会社の監事をそれぞれ兼務しています。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者へ の該当状況	当該会社は、当社の連結子会社であり、財務諸表等規則第8条第17項第2号に規定する関連当事者に該当します。

3.解散の日程
理事会(解散決議) 平成26年12月15日
臨時総会(解散決議) 平成27年1月26日(予定)
解散日 平成27年1月31日(予定)
清算結了 平成27年4月30日(予定)
4.当該子会社の状況、負債総額(平成26年11月30日現在)
純資産額 4百万円
負債総額 7百万円
5.当該解散及び清算による業績に与える影響
当該解散及び清算に伴う連結業績への影響は軽微であります。
6.当該解散及び清算が営業活動へ及ぼす重要な影響
当該解散及び清算が当社グループの営業活動へ及ぼす影響は軽微であります。
(経営統合に関する基本合意書の締結)
当社は、平成27年1月9日開催の取締役会において、株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)との間で、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)及び新設分割(以下、「本新設分割」といいます。)を併用して両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の背景と目的
当社及びマルミヤストアの両社は、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っており、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することについて本基本合意をしたものであります。
2.本株式交換の概要
(1) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社においては平成27年5月21日に開催予定の定時株主総会(以下、「当社の承認定時株主総会」といいます。)において、マルミヤストアにおいては平成27年5月下旬に開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に際して、当社はマルミヤストアの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、今後実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(3) 本株式交換の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
①	名称	株式会社丸久	株式会社マルミヤストア
②	所在地	山口県防府市大字江泊1936番地	大分県佐伯市野岡町二丁目1番10号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 康男	代表取締役社長 池邉 恭行
④	事業内容	食料品、住居関連品及び衣料品等の小売業	スーパーマーケット事業及びディスカウントストア事業
⑤	資本金	4,000百万円	808百万円
⑥	設立年月日	昭和29年3月12日	昭和47年5月4日
⑦	発行済株式数	26,079,528株 (平成26年11月30日現在)	4,283,128株 (平成26年11月20日現在)
⑧	決算期	2月末日	5月20日
⑨	従業員数	705名(連結) (平成26年2月28日現在)	335名(連結) (平成26年5月20日現在)
⑩	主要取引先	西中国国分株式会社 株式会社日本アクセス 旭食品株式会社	三井食品株式会社 コゲツ産業株式会社 黒木食品株式会社
⑪	主要取引銀行	株式会社山口銀行 株式会社西日本シティ銀行 株式会社広島銀行	株式会社大分銀行 三井住友信託銀行株式会社 株式会社三井住友銀行
⑫	大株主及び持株比率	丸久共栄会 8.84% 株式会社山口銀行 4.64% 日本生命保険相互会社 4.23% 株式会社イズミ 4.21% 国分株式会社 3.88% (平成26年8月31日現在)	宮野雅良 48.17% マルミヤ取引先持株会 9.07% 株式会社大分銀行 3.86% 株式会社イズミ 2.76% 宮野美代子 2.70% (平成26年11月20日現在)
⑬	当事会社間の関係
	資本関係	両社の間には、記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	両社の間には、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	両社の間には、記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

⑭

最近3年間の経営成績及び財政状態

株式会社丸久(連結)

	決算期	平成24年2月期	平成25年2月期	平成26年2月期
	連結純資産	14,417百万円	16,668百万円	18,541百万円
	連結総資産	36,419百万円	36,634百万円	37,254百万円
	1株当たり連結純資産	583.05円	672.88円	746.98円
	連結売上高	80,577百万円	81,420百万円	83,052百万円
	連結営業利益	4,053百万円	3,680百万円	3,699百万円
	連結経常利益	4,114百万円	3,722百万円	3,849百万円
	連結当期純利益	2,077百万円	2,256百万円	1,839百万円
	1株当たり連結当期純利益	85.25円	92.70円	75.46円
	1株当たり配当金	10.00円	12.00円	12.00円

株式会社マルミヤストア(連結)

	決算期	平成24年5月期	平成25年5月期	平成26年5月期
	連結純資産	5,423百万円	5,614百万円	5,941百万円
	連結総資産	10,699百万円	11,049百万円	11,003百万円
	1株当たり連結純資産	1,266.91円	1,311.51円	1,387.96円
	連結売上高	34,411百万円	35,987百万円	37,540百万円
	連結営業利益	409百万円	436百万円	607百万円
	連結経常利益	520百万円	563百万円	723百万円
	連結当期純利益	262百万円	216百万円	385百万円
	1株当たり連結当期純利益	61.37円	50.64円	89.98円
	1株当たり配当金	17.50円	15.00円	17.50円

3.本新設分割の概要
(1) 本新設分割の方式
本株式交換の効力発生を条件として、当社を分割会社とする新設分割により、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業を新設会社に承継し、当社は新設会社とマルミヤストアを完全子会社とする持株会社へ移行する予定です。
本新設分割は、当社の承認定時株主総会において、本新設分割計画の承認を受けた上で、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2) 本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式の全てを分割会社である当社に割り当てる予定です。なお、新設会社が発行する普通株式の数については、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(3) 本新設分割の当事会社の概要

①	名称	株式会社丸久
②	所在地	山口県防府市大字江泊1936番地
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 康男
④	事業内容	食料品、住居関連品及び衣料品等の小売業
⑤	資本金	本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
⑥	設立年月日	平成27年7月1日(予定)
⑦	発行済株式数	本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
⑧	決算期	2月末日
⑨	従業員数	未定
⑩	主要取引先	西中国国分株式会社 株式会社日本アクセス 旭食品株式会社
⑪	主要取引銀行	未定
⑫	大株主及び持株比率	西日本リテール・パートナーズ株式会社(仮称)100%
⑬	当事会社間の関係
	資本関係	新設会社は、分割会社の100%出資子会社となります。
	人的関係	分割会社の役員の一部が新設会社の役員を兼務する予定です。
	取引関係	分割会社は、新設会社より経営指導料及び配当等を受領する予定です。
	関連当事者への 該当状況	新設会社は、分割会社の連結子会社であり関連当事者に該当します。

(4) 分割する事業部門の概要、経営成績、分割する資産・負債の項目及び帳簿価格
当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業(小売業、弁当惣菜の製造販売業、不動産事業及び保険代理業)を分割する予定でありますが、その詳細は本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(5) 当社の商号変更等
当社は、本新設分割に伴い、その商号を「西日本リテール・パートナーズ株式会社(仮称)」(以下、「西日本リテール・パートナーズ(仮称)」といいます。)に平成27年7月1日付けで変更するとともに、その他必要な定款変更(以下、「本商号変更等」といいます。)をする予定です。また、「株式会社丸久」は新設会社の商号とする予定です。
(6) 持株会社の役員構成
持株会社(本新設分割後の当社をいい、平成27年7月1日付けで西日本リテール・パートナーズ(仮称)に商号を変更する予定です。)における取締役は5名とし、当社から3名を、マルミヤストアから2名を指名する予定であるほか、代表取締役を以下のとおりとする予定です。その他詳細は、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
代表取締役社長 田中 康男(現当社代表取締役社長)
代表取締役副社長 池邉 恭行(現マルミヤストア代表取締役社長)
4.本経営統合後の状況
(1) 本経営統合後の上場会社(持株会社)の状況

①	名称		西日本リテール・パートナーズ株式会社(仮称)
②	所在地		山口県防府市大字江泊1936番地
③	代表者の役職・氏名		代表取締役社長 田中 康男 代表取締役副社長 池邉 恭行
④	事業内容		グループ経営管理事業
⑤	資本金		4,000百万円(予定)
⑥	決算期		2月末日
⑦	純資産		現時点では確定しておりません。
⑧	総資産		現時点では確定しておりません。

5.本経営統合の日程

	取締役会決議(両社)		平成27年1月9日
	本基本合意書締結日(両社)		平成27年1月9日
	本経営統合に関する最終契約締結日(両社) ※本株式交換契約及び本新設分割計画を含みます。		平成27年3月下旬(予定)
	臨時株主総会基準日公告日(マルミヤストア)		平成27年3月下旬(予定)
	臨時株主総会基準日(マルミヤストア)		平成27年4月中旬(予定)
	本株式交換契約、本新設分割計画、本商号変更等及び 役員選任承認定時株主総会(当社) ※本株式交換契約の承認については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会における承認を受けることなく行われる場合があります。		平成27年5月21日(予定)
	本株式交換契約承認臨時株主総会(マルミヤストア)		平成27年5月下旬(予定)
	最終売買日(マルミヤストア)		平成27年6月25日(予定)
	上場廃止日(マルミヤストア)		平成27年6月26日(予定)
	本株式交換の効力発生日(両社) 本新設分割の効力発生日(新設会社の設立登記日)(当社) 商号変更日(当社)		平成27年7月1日(予定)

6.会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法が適用される見込みです。本経営統合により持株会社となる西日本リテール・パートナーズ(仮称)の連結決算においては、本株式交換に伴い、のれん(または負ののれん)が発生する可能性がありますが、その金額は現時点において未定です。
7.今後の見通し
本経営統合により持株会社となる西日本リテール・パートナーズ(仮称)の平成28年2月期連結業績予想に与える影響につきましては、確定次第お知らせいたします。なお、本株式交換及び本新設分割の効力発生日は、両社の次期事業年度であるため、両社の当期業績予想に与える影響は軽微となる見通しです。