有価証券報告書-第47期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの経営理念は、「私たちアデランスグループの最大の使命は、毛髪関連事業を通じて多くの人々に夢と感動を提供し、笑顔と心豊かな暮らしに貢献する事です」
当社グループが目指すものは、「最高の商品」「最高の技術」「心からのおもてなし」です。
この理念に沿って、お客様はもとより、株主、従業員等あらゆる利害関係者の満足度を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、適切な事業戦略を基に、スピーディかつ効率的な業務執行が行えるよう機動的な組織を構築し、企業活動に関わるすべての利害関係者に対して経営の透明性と情報の公正かつ適時開示を行うことを基本方針としております。
(b) 会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、以下の機関により経営の運営、法令および定款の適合の確認をおこなっております。
また、取締役の機能強化の観点から委員会設置会社制度を採用しておりませんが、諮問委員会として、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置しガバナンスの強化をはかっております。
(取締役会)
社長が議長となり、毎月1回定期的に開催し、会社の意思決定機関として、重要な経営事項の審議および意思決定を行います。
その決定に基づき、社長もしくは業務を担当する取締役が業務を執行しております。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)で構成し、原則として取締役会の開催日に開かれ、取締役等の職務の執行状況について意見交換がなされる他、常勤監査役より取締役会以外の重要会議での状況報告、内部監査部との連携状況などについて報告を行い、監査役全員で協議をしております。なお、財務、法律等に関する知見を有する独立性の高い社外監査役を選任し、監査役会の機能強化をはかっております。
上記機関のほか、当社におきましては、次の会議体をもって業務執行に係る多面的な審査を実施しております。
(経営執行会議)
業務執行取締役、執行役員および主要部署長等で構成し、社長が議長となり、原則的に毎月取締役会の1週間前に開催しております。
取締役および執行役員が業務執行の状況について報告を行い、役員間で内容を確認するほか、必要に応じ、他の業務執行管理職が出席して報告を行います。また、新規の企画の事案について業務執行管理職より説明を受け、お客様や社会が受け入れる事業であるか、さらに違法性、実効性、妥当性について討議、確認することにより、出席取締役の意思統一をはかっております。
また、取締役会に諮る議案の選定および法令、定款に適合、また反社会的でないことを確認するため事前審議を行っております。なお、必要に応じて、外部の専門家の意見を聴取しております。
(コンプライアンス・ガバナンス委員会)
取締役及び従業員のうち、取締役会が承認した者で委員会を構成し、委員長は委員の中から委員の互選により選任され、必要に応じ実務担当執行役員等を招聘し、原則として四半期に1回開催しております。
グループ行動規範に基づいたコンプライアンスの徹底を図り、リスクの早期発見とコンプライアンス意識の啓発を行い、取締役会および経営執行会議の職務・運営の妥当性・効率性を確認し、取締役会および経営会議に助言します。
また、コンプライアンス・ガバナンスの現体制・仕組みの見直しおよび再構築等を行い、委員会での決議事項を取締役会に報告または提言しております。
(社外役員協議会)
取締役会の下に設置し、社外取締役及び常勤監査役、社外監査役の全員をもって構成しております。取締役会または経営執行会議での付議事項、審議事項について、積極的に議論に貢献するために必要な情報交換と認識共有し、また当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに資するために、自由闊達に議論するものとします。
(c) 当社の機関・内部統制図は以下のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社では、監査役制度を採用し監査役3名のうち2名が社外監査役として、高い独立性を持ち、中立・公正な見地から職務執行状況を監査できる体制を採用しております。これにより、より広い視野と客観的に監査を行えることで、経営に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。
取締役会につきましては、豊富な企業経営経験の活用、客観的・専門的見地からの助言、独立した立場から実効性のある経営監督機関となることが期待できる社外取締役を選任しております。これにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に確保していると判断し、現在の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則にもとづき、以下のとおり当社グループ全体の内部統制システムを整備しております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および執行役員は、当社グループ(当社、当社の子会社その他の関係会社の総称とする。以下同じ。)が共有すべき価値観や判断基準を定めた「グローバルポリシー」を通じて、当社グループにおける企業倫理を確立し、当社グループの取締役、執行役員および従業員の法令等の遵守はもとよりモラルの向上を推進します。
取締役および執行役員は、法令および定款等を遵守し、常に会社のため忠実にその職務を遂行する義務を負い、取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、監査役はその職責に基づき取締役の職務の執行を監査します。
当社は、当社グループの取締役、執行役員および従業員が法令および諸規程を誠実に遵守した公正な経営を実践することを主眼として、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を達成するため、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置します。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令および当社の「文書管理規程」その他の社内規程に基づき適切に保存および管理します。
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書その他業務執行に関する重要な書類について、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう適切に保管および管理するものとし、監査役は、これらの書類を閲覧し、重要な情報を把握するとともに、その保存および管理の状況を調査します。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、法令および当社の「役員規程」その他の社内規程に明確に定められた権限と責任に基づき、定められた業務を忠実に遂行するとともに関係部署と十分協調し、職務の執行を効率的に行います。
当社は、職務を効率的に執行するため、「経営執行会議」を定期的に開催するものとし、「経営執行会議」において当社または当社グループ全体に影響を及ぼす職務の執行に関する重要な事項を審議したうえで、取締役会で決議または報告します。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの事業活動または取締役、執行役員および従業員による法令等に違反する疑義ある行為等に関する情報を、コンプライアンス・ガバナンス委員会に集約するための体制を整備し、コンプライアンス・ガバナンス委員会をして、事実関係の調査(関連部署に対する指示、報告の受理を含む。)、原因究明、人事処分案を含む是正措置および再発防止策を審議および検討させ、取締役会へ報告および提言させるものとし、これにより、リスクをクライシスとさせないことにより企業活動の持続的発展を阻害する損失の危険を事前回避します。
取締役は、自らが把握している当社グループに関わる損失の危険を、定期的に開催される当社の「経営執行会議」で報告し、「経営執行会議」において常に損失の危険について議論をできるようにします。当社は、損失の危険に関する緊急事態が発生した場合には、社長の指示に基づき、緊急の「経営執行会議」を招集し、適切かつ迅速に対処します。
当社は、当社の「関係会社管理規程」に基づき、当社の管理担当部署をして、当社グループに関わる損失の危険ならびに当社グループ各社の損失の危険の管理体制および管理の実施状況について、当社グループ各社の内部監査部門責任者と連携してこれを監査させ、把握するものとします。
(e) 当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「グローバルポリシー」を通じて、当社グループ全体が一体となって、当社グループにおける職務の執行の適正性の確保に努めます。
当社は、当社の「関係会社管理規程」において当社グループ各社の当社の管理担当部署を定め、管理担当部署をして、当社グループ各社と円滑な意思疎通をはかり、当社グループ各社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を構築し、また、当社グループ各社の内部監査部門責任者と連携して内部監査を実施し、社長に当社グループ各社の状況を報告させるものとします。
当社は、当社グループ各社の損失の危険を適時適切に把握するため、当社の管理担当部署をして把握された情報を、適時にコンプライアンス・ガバナンス委員会と共有することで、当社グループ全体の損失の危険を管理する体制を構築します。
当社は、当社の「経営執行会議」において、当社の管理担当部署から報告された重要な情報を審議し、当社グループの職務の執行の効率化に努める。なお、審議に際しては、必要に応じて当該情報に関わる関係会社の責任者を招集して、当該情報に関する詳細を説明させるものとします。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人をおく事を求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役が監査の必要性により取締役会に監査業務の補助に必要な補助使用人を要請した場合には、監査業務の補助をする専任の従業員を配置します。
監査役より監査業務の補助の依頼を受けた従業員は、監査役の指揮命令権の下で業務を遂行します。
監査役は、監査業務の補助に就いた従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分等に関する同意権を有するものとし、当社は、監査役の同意なく、当該従業員に対する処遇を行わないものとします。
(g) 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役(会)に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役、執行役員および従業員は、監査役の求めに応じて、当社グループの職務の執行の状況、その他当社グループに関する状況を監査役に報告する。監査役は、取締役会、その他当社の重要な会議に出席し、取締役から当社グループの管理の状況について報告または説明を受けるものとします。また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれの事実を発見したときは直ちに監査役会に報告します。
当社は、当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員に対し、監査役の求めに応じて、適時にその職務の執行の状況、その他会社に関する状況を監査役に報告するよう指導します。
当社は、当社グループの従業員による内部通報の手段である「ホットライン」を整備し、当社グループの従業員に周知する。また、当社は、「ホットライン」の利用状況を定期的に確認し、通報内容および利用状況を監査役に定期的に報告する。また、当社は、「ホットライン」の利用状況に基づき、適宜これを見直すものとします。
当社は、「ホットライン」を利用して内部通報を行った者に対して不利益な取扱いをしないものとし、これを、「社内ホットライン運用規程」に定めるものとします。
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書その他業務執行に関する重要な書類を監査役の閲覧に供するものとします。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役と定期的に会合をもって意見交換を行い、監査役との相互認識を深める。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門等と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行います。
当社は、当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員に対し、監査役の求めに応じて、監査役と意見交換を行うよう指導します。
監査役は、取締役会のほか、当社の重要な会議に出席することができるものとします。また、当社は、監査役の求めに応じて、当社グループ各社の取締役会その他重要な会議に出席することができるよう、当社グループ各社を指導します。
当社は、コンプライアンス・ガバナンス委員会をして、コンプライアンス問題に関し、適宜、監査役会と協議させるものとし、また、監査役の求めに応じて、法令違反行為(不祥事件を含む。)および社内規程違反行為(コンプライアンスに関するものに限る。)について事実関係の調査(関連部署に対する指示、報告の受理を含む。)および原因究明を行わせます。
監査役は、必要に応じて弁護士、その他外部専門家に相談することができ、また、監査費用についてはあらかじめ予算を計上し、緊急または臨時に支出した費用についても当社に請求できるものとします。
(i) 反社会勢力排除にむけた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨むことが、当社ひいてはステークホルダーの利益になるものと認識しており、暴力、威力や詐欺的手法などを駆使して経済的利益を追求する反社会的勢力と、取引関係はもとより一切の関係を遮断することに努め、当社グループ各社に対し、これを指導します。
当社は、平素より関係行政機関および地域団体・企業から、反社会的勢力に関する情報を収集します。
新規購買などの取引においては、社内規程に基づいた業者の審査を行い、社内手続きを経て承認された業者と取引を行うことにしております。
取引開始後に、反社会的勢力であることが明らかになった場合、直ちに取引関係を解消するとともに関係機関などに連絡をとり適切に対応しております。
当社は、当社グループに対して反社会的勢力から接触、不当要求があった場合、対応する従業員の生命、身体の安全を図るため、外部の専門機関および顧問弁護士と連携してこれに対処します。
・リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク情報の管理体制
リスク情報の管理は、取締役および情報開示の担当部署により、リスクの洗い出しを行い、重要な情報を開示しております。また、今後も継続して業務執行部署にてリスク情報の洗い出しを行ない、重要性を基準化し管理をしていきます。
その他、当社の個人情報を含める情報資産を保護する目的で情報セキュリティ委員会を設置しております。
情報セキュリティ委員会は、当社の主要な情報資産の漏えいを防止し、万一、情報が漏えいをした場合にその原因を追及して、今後発生しないように改善し、会社の情報資産を守るための委員会であります。
業務組織を横断してメンバーを構成し、各部署の情報資産を選別して重要な情報資産を守り、また情報資産の漏えい防止の啓蒙を実施しております。
なお、情報の漏えいなど万一不測の事故や不祥事などが発生した場合には、社長をトップとする緊急対策本部を即座に設置し、事態の打開策をとるとともに、リスク管理の適切な対応を行うようにしており、状況に応じて、市場・投資家に対する説明を行う体制を構築しておりますとともに、役員、従業員、一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるため、教育研修体制の充実をはかり、法令および社会規範を遵守した行動を取るようにしております。
(b)情報開示体制
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、業務執行にあたり、業務内容が法令および定款に対する適合の有無および情報としての開示を事前確認する法務部、当社および子会社の業績を管理する財務部、ならびに情報開示を担当する広報IR部が連携を密にして、経営の透明性を図るため、経営情報を積極的に開示するようにしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査
当社の内部監査部門は、社長直轄の独立組織である内部監査部(提出日現在4名)が担当しており、内部監査計画に基づいて各部署の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査の結果は、社長及び関係部署に報告するとともに、常勤監査役に報告され、監査役監査との連携を図っております。なお、監査役会及び内部監査部は、随時情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。
・監査役監査
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、社外監査役は2名であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、内部監査部と緊密な連携を図っております。また、監査役は会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
なお、監査役宮川和大氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
取締役水尾順一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、駿河台大学経済経営学部・同大学院総合政策研究科教授としてCSRおよびコーポレート・ガバナンス等の研究をしており、専門家としての長年の経験と知見に基づいた助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。
取締役高野一彦氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、関西大学社会安全学部・大学院社会安全
研究科教授としてコンプライアンスおよびリスク・危機管理ならびに欧米諸国の情報法制等を研究しており、専門
家としての見地から有用な意見を期待できるため、社外取締役として選任しております。当社との間には特別な利
害関係はありません。また、兼職している他の法人等との当社との間に特別な利害関係はありません。
監査役宮川和大氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。
監査役鈴木良和氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等に基づき、客観的な立場から監査を行うことができ、また人格的にも優れているため、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めていません。
・責任限定契約の内容の概要
社外取締役および社外監査役は、いずれも当社と会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、3百万円または法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬などの総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、所管部署である人事部において、客観性・透明性の確保と株主視点の反映に基づき、報酬方針および水準につき検討し、報酬案を作成、取締役会に答申し、取締役会での審議・承認をもって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 170百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 古藤 智弘
代表社員 業務執行社員 齋藤 浩史
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名
その他 7名
(注)その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑦ 定款で定めている取締役の定数および取締役の選任決議要件
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの経営理念は、「私たちアデランスグループの最大の使命は、毛髪関連事業を通じて多くの人々に夢と感動を提供し、笑顔と心豊かな暮らしに貢献する事です」
当社グループが目指すものは、「最高の商品」「最高の技術」「心からのおもてなし」です。
この理念に沿って、お客様はもとより、株主、従業員等あらゆる利害関係者の満足度を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、適切な事業戦略を基に、スピーディかつ効率的な業務執行が行えるよう機動的な組織を構築し、企業活動に関わるすべての利害関係者に対して経営の透明性と情報の公正かつ適時開示を行うことを基本方針としております。
(b) 会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、以下の機関により経営の運営、法令および定款の適合の確認をおこなっております。
また、取締役の機能強化の観点から委員会設置会社制度を採用しておりませんが、諮問委員会として、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置しガバナンスの強化をはかっております。
(取締役会)
社長が議長となり、毎月1回定期的に開催し、会社の意思決定機関として、重要な経営事項の審議および意思決定を行います。
その決定に基づき、社長もしくは業務を担当する取締役が業務を執行しております。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)で構成し、原則として取締役会の開催日に開かれ、取締役等の職務の執行状況について意見交換がなされる他、常勤監査役より取締役会以外の重要会議での状況報告、内部監査部との連携状況などについて報告を行い、監査役全員で協議をしております。なお、財務、法律等に関する知見を有する独立性の高い社外監査役を選任し、監査役会の機能強化をはかっております。
上記機関のほか、当社におきましては、次の会議体をもって業務執行に係る多面的な審査を実施しております。
(経営執行会議)
業務執行取締役、執行役員および主要部署長等で構成し、社長が議長となり、原則的に毎月取締役会の1週間前に開催しております。
取締役および執行役員が業務執行の状況について報告を行い、役員間で内容を確認するほか、必要に応じ、他の業務執行管理職が出席して報告を行います。また、新規の企画の事案について業務執行管理職より説明を受け、お客様や社会が受け入れる事業であるか、さらに違法性、実効性、妥当性について討議、確認することにより、出席取締役の意思統一をはかっております。
また、取締役会に諮る議案の選定および法令、定款に適合、また反社会的でないことを確認するため事前審議を行っております。なお、必要に応じて、外部の専門家の意見を聴取しております。
(コンプライアンス・ガバナンス委員会)
取締役及び従業員のうち、取締役会が承認した者で委員会を構成し、委員長は委員の中から委員の互選により選任され、必要に応じ実務担当執行役員等を招聘し、原則として四半期に1回開催しております。
グループ行動規範に基づいたコンプライアンスの徹底を図り、リスクの早期発見とコンプライアンス意識の啓発を行い、取締役会および経営執行会議の職務・運営の妥当性・効率性を確認し、取締役会および経営会議に助言します。
また、コンプライアンス・ガバナンスの現体制・仕組みの見直しおよび再構築等を行い、委員会での決議事項を取締役会に報告または提言しております。
(社外役員協議会)
取締役会の下に設置し、社外取締役及び常勤監査役、社外監査役の全員をもって構成しております。取締役会または経営執行会議での付議事項、審議事項について、積極的に議論に貢献するために必要な情報交換と認識共有し、また当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに資するために、自由闊達に議論するものとします。
(c) 当社の機関・内部統制図は以下のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社では、監査役制度を採用し監査役3名のうち2名が社外監査役として、高い独立性を持ち、中立・公正な見地から職務執行状況を監査できる体制を採用しております。これにより、より広い視野と客観的に監査を行えることで、経営に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。
取締役会につきましては、豊富な企業経営経験の活用、客観的・専門的見地からの助言、独立した立場から実効性のある経営監督機関となることが期待できる社外取締役を選任しております。これにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に確保していると判断し、現在の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則にもとづき、以下のとおり当社グループ全体の内部統制システムを整備しております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および執行役員は、当社グループ(当社、当社の子会社その他の関係会社の総称とする。以下同じ。)が共有すべき価値観や判断基準を定めた「グローバルポリシー」を通じて、当社グループにおける企業倫理を確立し、当社グループの取締役、執行役員および従業員の法令等の遵守はもとよりモラルの向上を推進します。
取締役および執行役員は、法令および定款等を遵守し、常に会社のため忠実にその職務を遂行する義務を負い、取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、監査役はその職責に基づき取締役の職務の執行を監査します。
当社は、当社グループの取締役、執行役員および従業員が法令および諸規程を誠実に遵守した公正な経営を実践することを主眼として、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を達成するため、コンプライアンス・ガバナンス委員会を設置します。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令および当社の「文書管理規程」その他の社内規程に基づき適切に保存および管理します。
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書その他業務執行に関する重要な書類について、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう適切に保管および管理するものとし、監査役は、これらの書類を閲覧し、重要な情報を把握するとともに、その保存および管理の状況を調査します。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、法令および当社の「役員規程」その他の社内規程に明確に定められた権限と責任に基づき、定められた業務を忠実に遂行するとともに関係部署と十分協調し、職務の執行を効率的に行います。
当社は、職務を効率的に執行するため、「経営執行会議」を定期的に開催するものとし、「経営執行会議」において当社または当社グループ全体に影響を及ぼす職務の執行に関する重要な事項を審議したうえで、取締役会で決議または報告します。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの事業活動または取締役、執行役員および従業員による法令等に違反する疑義ある行為等に関する情報を、コンプライアンス・ガバナンス委員会に集約するための体制を整備し、コンプライアンス・ガバナンス委員会をして、事実関係の調査(関連部署に対する指示、報告の受理を含む。)、原因究明、人事処分案を含む是正措置および再発防止策を審議および検討させ、取締役会へ報告および提言させるものとし、これにより、リスクをクライシスとさせないことにより企業活動の持続的発展を阻害する損失の危険を事前回避します。
取締役は、自らが把握している当社グループに関わる損失の危険を、定期的に開催される当社の「経営執行会議」で報告し、「経営執行会議」において常に損失の危険について議論をできるようにします。当社は、損失の危険に関する緊急事態が発生した場合には、社長の指示に基づき、緊急の「経営執行会議」を招集し、適切かつ迅速に対処します。
当社は、当社の「関係会社管理規程」に基づき、当社の管理担当部署をして、当社グループに関わる損失の危険ならびに当社グループ各社の損失の危険の管理体制および管理の実施状況について、当社グループ各社の内部監査部門責任者と連携してこれを監査させ、把握するものとします。
(e) 当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「グローバルポリシー」を通じて、当社グループ全体が一体となって、当社グループにおける職務の執行の適正性の確保に努めます。
当社は、当社の「関係会社管理規程」において当社グループ各社の当社の管理担当部署を定め、管理担当部署をして、当社グループ各社と円滑な意思疎通をはかり、当社グループ各社の取締役、執行役員および従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を構築し、また、当社グループ各社の内部監査部門責任者と連携して内部監査を実施し、社長に当社グループ各社の状況を報告させるものとします。
当社は、当社グループ各社の損失の危険を適時適切に把握するため、当社の管理担当部署をして把握された情報を、適時にコンプライアンス・ガバナンス委員会と共有することで、当社グループ全体の損失の危険を管理する体制を構築します。
当社は、当社の「経営執行会議」において、当社の管理担当部署から報告された重要な情報を審議し、当社グループの職務の執行の効率化に努める。なお、審議に際しては、必要に応じて当該情報に関わる関係会社の責任者を招集して、当該情報に関する詳細を説明させるものとします。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人をおく事を求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役が監査の必要性により取締役会に監査業務の補助に必要な補助使用人を要請した場合には、監査業務の補助をする専任の従業員を配置します。
監査役より監査業務の補助の依頼を受けた従業員は、監査役の指揮命令権の下で業務を遂行します。
監査役は、監査業務の補助に就いた従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分等に関する同意権を有するものとし、当社は、監査役の同意なく、当該従業員に対する処遇を行わないものとします。
(g) 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役(会)に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役、執行役員および従業員は、監査役の求めに応じて、当社グループの職務の執行の状況、その他当社グループに関する状況を監査役に報告する。監査役は、取締役会、その他当社の重要な会議に出席し、取締役から当社グループの管理の状況について報告または説明を受けるものとします。また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれの事実を発見したときは直ちに監査役会に報告します。
当社は、当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員に対し、監査役の求めに応じて、適時にその職務の執行の状況、その他会社に関する状況を監査役に報告するよう指導します。
当社は、当社グループの従業員による内部通報の手段である「ホットライン」を整備し、当社グループの従業員に周知する。また、当社は、「ホットライン」の利用状況を定期的に確認し、通報内容および利用状況を監査役に定期的に報告する。また、当社は、「ホットライン」の利用状況に基づき、適宜これを見直すものとします。
当社は、「ホットライン」を利用して内部通報を行った者に対して不利益な取扱いをしないものとし、これを、「社内ホットライン運用規程」に定めるものとします。
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書その他業務執行に関する重要な書類を監査役の閲覧に供するものとします。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役と定期的に会合をもって意見交換を行い、監査役との相互認識を深める。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門等と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行います。
当社は、当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員に対し、監査役の求めに応じて、監査役と意見交換を行うよう指導します。
監査役は、取締役会のほか、当社の重要な会議に出席することができるものとします。また、当社は、監査役の求めに応じて、当社グループ各社の取締役会その他重要な会議に出席することができるよう、当社グループ各社を指導します。
当社は、コンプライアンス・ガバナンス委員会をして、コンプライアンス問題に関し、適宜、監査役会と協議させるものとし、また、監査役の求めに応じて、法令違反行為(不祥事件を含む。)および社内規程違反行為(コンプライアンスに関するものに限る。)について事実関係の調査(関連部署に対する指示、報告の受理を含む。)および原因究明を行わせます。
監査役は、必要に応じて弁護士、その他外部専門家に相談することができ、また、監査費用についてはあらかじめ予算を計上し、緊急または臨時に支出した費用についても当社に請求できるものとします。
(i) 反社会勢力排除にむけた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨むことが、当社ひいてはステークホルダーの利益になるものと認識しており、暴力、威力や詐欺的手法などを駆使して経済的利益を追求する反社会的勢力と、取引関係はもとより一切の関係を遮断することに努め、当社グループ各社に対し、これを指導します。
当社は、平素より関係行政機関および地域団体・企業から、反社会的勢力に関する情報を収集します。
新規購買などの取引においては、社内規程に基づいた業者の審査を行い、社内手続きを経て承認された業者と取引を行うことにしております。
取引開始後に、反社会的勢力であることが明らかになった場合、直ちに取引関係を解消するとともに関係機関などに連絡をとり適切に対応しております。
当社は、当社グループに対して反社会的勢力から接触、不当要求があった場合、対応する従業員の生命、身体の安全を図るため、外部の専門機関および顧問弁護士と連携してこれに対処します。
・リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク情報の管理体制
リスク情報の管理は、取締役および情報開示の担当部署により、リスクの洗い出しを行い、重要な情報を開示しております。また、今後も継続して業務執行部署にてリスク情報の洗い出しを行ない、重要性を基準化し管理をしていきます。
その他、当社の個人情報を含める情報資産を保護する目的で情報セキュリティ委員会を設置しております。
情報セキュリティ委員会は、当社の主要な情報資産の漏えいを防止し、万一、情報が漏えいをした場合にその原因を追及して、今後発生しないように改善し、会社の情報資産を守るための委員会であります。
業務組織を横断してメンバーを構成し、各部署の情報資産を選別して重要な情報資産を守り、また情報資産の漏えい防止の啓蒙を実施しております。
なお、情報の漏えいなど万一不測の事故や不祥事などが発生した場合には、社長をトップとする緊急対策本部を即座に設置し、事態の打開策をとるとともに、リスク管理の適切な対応を行うようにしており、状況に応じて、市場・投資家に対する説明を行う体制を構築しておりますとともに、役員、従業員、一人ひとりのコンプライアンス意識を高めるため、教育研修体制の充実をはかり、法令および社会規範を遵守した行動を取るようにしております。
(b)情報開示体制
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、業務執行にあたり、業務内容が法令および定款に対する適合の有無および情報としての開示を事前確認する法務部、当社および子会社の業績を管理する財務部、ならびに情報開示を担当する広報IR部が連携を密にして、経営の透明性を図るため、経営情報を積極的に開示するようにしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査
当社の内部監査部門は、社長直轄の独立組織である内部監査部(提出日現在4名)が担当しており、内部監査計画に基づいて各部署の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査の結果は、社長及び関係部署に報告するとともに、常勤監査役に報告され、監査役監査との連携を図っております。なお、監査役会及び内部監査部は、随時情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。
・監査役監査
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、社外監査役は2名であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、内部監査部と緊密な連携を図っております。また、監査役は会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
なお、監査役宮川和大氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
取締役水尾順一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、駿河台大学経済経営学部・同大学院総合政策研究科教授としてCSRおよびコーポレート・ガバナンス等の研究をしており、専門家としての長年の経験と知見に基づいた助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。
取締役高野一彦氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、関西大学社会安全学部・大学院社会安全
研究科教授としてコンプライアンスおよびリスク・危機管理ならびに欧米諸国の情報法制等を研究しており、専門
家としての見地から有用な意見を期待できるため、社外取締役として選任しております。当社との間には特別な利
害関係はありません。また、兼職している他の法人等との当社との間に特別な利害関係はありません。
監査役宮川和大氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。
監査役鈴木良和氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等に基づき、客観的な立場から監査を行うことができ、また人格的にも優れているため、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。当社との間には特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めていません。
・責任限定契約の内容の概要
社外取締役および社外監査役は、いずれも当社と会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、3百万円または法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 269 | 202 | 67 | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 43 | 38 | 5 | ― | ― | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬などの総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、所管部署である人事部において、客観性・透明性の確保と株主視点の反映に基づき、報酬方針および水準につき検討し、報酬案を作成、取締役会に答申し、取締役会での審議・承認をもって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 170百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 第一生命保険㈱ | 24,200 | 43 | 取引関係強化のため |
| ㈱高島屋 | 24,631 | 27 | 取引関係強化のため |
| ㈱アークス | 9,150 | 22 | 取引関係強化のため |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 13,400 | 24 | 取引関係強化のため |
| J.フロントリテイリング㈱ | 12,000 | 20 | 取引関係強化のため |
| ㈱近鉄百貨店 | 39,511 | 13 | 取引関係強化のため |
| ㈱エイチ・ツー・オーリテイリング | 5,000 | 11 | 取引関係強化のため |
| ㈱丸栄 | 41,316 | 5 | 取引関係強化のため |
| ㈱井筒屋 | 10,000 | 0 | 取引関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 第一生命保険㈱ | 24,200 | 33 | 取引関係強化のため |
| ㈱高島屋 | 25,305 | 22 | 取引関係強化のため |
| ㈱アークス | 9,420 | 21 | 取引関係強化のため |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 13,400 | 17 | 取引関係強化のため |
| J.フロントリテイリング㈱ | 12,000 | 15 | 取引関係強化のため |
| ㈱近鉄百貨店 | 41,312 | 11 | 取引関係強化のため |
| ㈱エイチ・ツー・オーリテイリング | 5,000 | 9 | 取引関係強化のため |
| ㈱丸栄 | 44,317 | 3 | 取引関係強化のため |
| ㈱井筒屋 | 10,000 | 0 | 取引関係強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 古藤 智弘
代表社員 業務執行社員 齋藤 浩史
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名
その他 7名
(注)その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑦ 定款で定めている取締役の定数および取締役の選任決議要件
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
