臨時報告書
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- 2018/07/24 16:05
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提出理由
当社は、平成30年7月24日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、平成30年8月28日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主の異動
1.本株式併合の目的
平成30年6月19日付当社プレスリリース「株式会社ベルーナによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び支配株主(親会社を除く。)の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社ベルーナ(以下「ベルーナ」といいます。)は、平成30年5月8日から平成30年6月18日までを買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、ベルーナは、平成30年6月22日をもって、当社株式35,536,190株(議決権所有割合(注1):89.71%)を所有するに至りました。
(注1)「議決権所有割合」とは、当社が平成30年5月28日に公表した第44期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された平成30年2月28日現在の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した当社株式数(39,612,007株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入します。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。なお、当社有価証券報告書によれば、株主名簿上は当社名義とされているものの、名義書換え未了のため所有者が不明となり、平成21年1月5日に施行された株式電子化以降、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社の特別口座に記録されており、実質的には当社が所有していない株式が1,000株(議決権1個)あるため、当該株式数は自己株式数から控除しています。
平成30年5月7日付当社プレスリリース「株式会社ベルーナによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、ベルーナは、当社及び当社の子会社である株式会社さが美及び株式会社東京ますいわ屋からなるさが美グループ(以下「当社グループ」といいます。)の経験やノウハウを融合することで、和装関連事業の拡大を図るというベルーナの経営課題を克服するとともに、PB商品開発や出店戦略の構築、人材育成面においても当社グループの事業と相互補完的な関係が構築できるものと考え、これらの関係構築を迅速かつ円滑に進めるために当社をベルーナの完全子会社とし強固な関係を構築し、機動的な情報共有と迅速な意思決定を行える体制を整備することが必要であるとの認識に至ったとのことです。
ベルーナは、平成30年3月下旬に、アスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」といいます。)が無限責任組合員となり投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号)に基づき平成28年6月29日に組成された当社の主要株主である筆頭株主及び支配株主(親会社を除く。)のAG2号投資事業有限責任組合(以下「AG2」といいます。)及び当社の協力の下、当社の株主をベルーナのみとするための一連の手続(以下「本取引」といいます。)の是非等について本格的な協議・検討を複数回にわたり行い、本取引の一環として、本公開買付けの開始を決議したとのことです。
当社としても、ベルーナから当社をベルーナの完全子会社とすることについて平成30年3月に提案を受け、本取引における諸条件の公正性を担保すべく、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した当社株式の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである桃尾・松尾・難波法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するための諮問機関である第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)における検討及び本第三者委員会から提出を受けた平成30年5月2日付答申書(以下「平成30年5月答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、ベルーナが、現在きものチェーンの株式会社BANKANわものやを良好に経営し、更にきもの事業の拡大に意欲を持っており、当社グループが使命として掲げている「きもの文化の発展継承」を理解・共有して、使命実現に協力していくことを表明していることから、平成30年5月7日付で当社がベルーナとの間で締結した本公開買付けに関する契約書に基づく協議・検討を通じ、ベルーナグループと一体となって、次に述べるような具体的施策を実施し、ノウハウを共有・蓄積していくことにより、当社の成長戦略の実現が可能になると考えております。
本取引が成立し、ベルーナと一体となった場合における具体的な施策としては、以下を想定しております。
ⅰ)ベルーナが重要視している新規顧客の開拓ノウハウと、当社がきもの専門店として永年築いてきた知識・経験・産地及び取引先との繋がり等をお互いに共有することにより、ベルーナが課題としていた本格的な和装関連の顧客獲得と、当社が課題としていた新たな顧客層の獲得の解消が可能になること
ⅱ)ベルーナのきもの事業と合わせれば、業界最大のきもの事業グループとなり、価格決定のリーダーシップを有して競業他社に対する優位性が一層高まる可能性があること
ⅲ)ベルーナグループには大手きものレンタル事業会社である株式会社マイムも所属しており、ベルーナグループが保有するレンタル事業に関するノウハウを共有することで、当社グループのレンタル事業育成・拡大のサポートが可能となること
ⅳ)ベルーナは当社の上場廃止を予定しており、これにより上場維持コストが削減される等、様々な面で経費削減が進み、利益改善が期待できること
当社は、上記施策の通り、ベルーナとのノウハウの共有を通じた営業力の強化による新規顧客の開拓、及び上場維持コストの削減等によって早期に経営の安定を図ることが急務と考えており、そのために本取引によりベルーナの完全子会社となることは、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至りました。
また、本取引における諸条件のうち、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(150円。以下「本公開買付価格」といいます。)については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることを見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、相当であると判断しており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上により、当社は、平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記の取締役会決議は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることを見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、ベルーナは、当社の総株主の議決権の数の90%以上の議決権を取得できなかったことから、ベルーナからの要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、平成30年7月24日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社をベルーナの完全子会社とするために、当社株式4,360,222株を1株に併合することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、ベルーナ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社普通株式について、4,360,222株を1株に併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることを見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、ベルーナ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をベルーナに売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成30年9月29日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である150円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本株式併合の効力発生日の前日である平成30年9月29日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である150円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討しました。その結果、(a)合意された本公開買付価格である1株当たり150円は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年5月2日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値120円に対して25.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、平成30年5月2日から過去1ヶ月間の終値単純平均値121円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して23.97%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値120円に対して25.00%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値124円に対して20.97%のプレミアムが、それぞれ加算されていること、(c)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行った後、平成30年7月24日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ベルーナ及び当社は、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。
①ベルーナにおける独立した第三者算定期間からの株式価値算定書の取得
ベルーナは、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、ベルーナ及び当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対し、当社株式の価値の算定を依頼し、平成30年5月2日付で株式価値算定書を取得し、その参考としているとのことです。
プルータス・コンサルティングは、当社株式の価値を算定するにあたり、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社株式の客観的価値を求める観点から市場株価法を採用するとともに、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するDCF法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。なお、ベルーナは、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
プルータス・コンサルティングによる株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :120円～124円
DCF法 :120円～180円
市場株価法では、平成30年5月2日を算定基準日(以下「本基準日」といいます。)として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値120円、直近1ヶ月間(平成30年4月3日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値121円、直近3ヶ月間(平成30年2月5日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値120円及び直近6ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値124円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を120円から124円までと分析しているとのことです。
また、DCF法では、平成31年2月期から平成33年2月期までの当社の事業計画、直近までの業績の動向、当社へのマネジメント・インタビュー、現在及び将来の事業環境並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を120円から180円までと分析しているとのことです。
上記DCF法による算定の基礎となった事業計画においては、平成31年2月期の売上高は大雪の影響により平成30年2月期末迄に当社顧客に引き渡しできなかった商品の引き渡しによる収益化によって改善を見込んでおり、さらに滞留在庫の削減による売上総利益率の改善、従業員の高齢化に伴う定年後再雇用化の推進による販売費及び一般管理費の削減により、営業利益は平成31年2月期に240百万円、平成32年2月期に営業利益285百万円、平成33年2月期には400百万円まで増加することを見込んでおります。
ベルーナは、プルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書の算定結果に加え、ベルーナにおいて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付価格を150円とすることを決議したとのことです。
本公開買付価格(150円)は、本基準日(平成30年5月2日)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値120円に対して25.00%、本基準日までの過去1ヶ月間(平成30年4月3日から平成30年5月2日まで)の終値平均値121円に対して23.97%、本基準日までの過去3ヶ月間(平成30年2月5日から平成30年5月2日まで)の終値平均値120円に対して25.00%、本基準日までの過去6ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年5月2日まで)の終値平均値124円に対して20.97%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。
②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、ベルーナから提示された本公開買付けにおける買付け等の価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得しました。SMBC日興証券は、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
SMBC日興証券は、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。なお、当社は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
SMBC日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算定を行っております。当該各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 :120円～121円
DCF法 :120円～162円
市場株価法では、平成30年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の直近1ヶ月の終値単純平均値121円、直近3ヶ月の終値単純平均値120円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を120円～121円までと分析しております。
DCF法では、当社が作成した平成31年2月期から平成33年2月期までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成31年2月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値を120円～162円までと分析しております。
なお、SMBC日興証券がDCF法による分析に用いた当社作成の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年2月期は、大雪の影響により平成30年2月期末迄に当社顧客に引き渡しできなかった商品の引き渡しによる収益化と滞留在庫の削減により、約3億円の営業利益の増益を見込んでおり、平成33年2月期においては、前年の消費増税によって減少した売上高が、元の水準に回復すると想定されること、従業員の高齢化に伴う定年後再雇用化の推進による販売費及び一般管理費の削減等により、約1億円の営業利益の増益を見込んでいます。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
③当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付けへの賛否に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成30年3月22日、当社及びベルーナとの間に利害関係を有しない、辻川昌徳氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)、藤田尚子氏(弁護士、当社社外取締役、独立役員)及び松本好弘氏(公認会計士、当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置しております(なお、本第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。そして、当社は、本第三者委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的が正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かを検討し、当社の取締役会に対して意見を述べること(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議いたしました。この決議を受け、本第三者委員会は、平成30年3月22日から同年5月2日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。
具体的には、本第三者委員会は、当社より提出された各資料その他必要な情報・資料等を収集及び検討、並びに、当社取締役・従業員、当社が第三者算定機関として選任したSMBC日興証券及びリーガル・アドバイザーとして選任した桃尾・松尾・難波法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本公開買付けを含む本取引の内容、本取引の背景、本取引の意義・目的、当社の企業価値に与える影響、本取引によって見込まれるシナジー、第三者算定機関であるSMBC日興証券の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、ベルーナ及び当社の状況、ベルーナ及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、当社とベルーナとの間の協議・交渉の経緯及び内容その他本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行っております。また、本第三者委員会は、ベルーナに対し、ベルーナが想定する本取引実行後の施策及びそのシナジー等について具体的な説明を求めるため、ベルーナに対して質問書を送付し、ベルーナから回答書を受領して、当該回答内容を検討しております。さらに本第三者委員会は、当社から当社の事業計画の説明を受け、質疑応答を行った上で、SMBC日興証券から、本株式価値算定書に基づく当社株式価値に関する算定について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査等を行っております。
本第三者委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、委員全員の一致で、平成30年5月答申書を当社取締役会に対し提出しております。平成30年5月答申書の内容は、大要以下のとおりです。
(ⅰ)国民の生活様式の変化や伝統的行事の衰退等により、きもの市場の市場規模は減少傾向となり、きもの事業は厳しい事業環境となっているところ、当社は、平成31年2月期を初年度とした中期経営計画を策定し、安定して利益の出せる経営体質への転換に取り組んでいる。ベルーナは、本取引を実行することにより、当社とベルーナの和装関連事業の完全子会社との間で強固な関係を構築し、ベルーナグループの競争力を一層強化できると考えており、本取引後も、当社グループのグループ法人体制、業務執行、取引関係、ブランドを維持・尊重することを基本方針としている。ベルーナは、本取引後の具体的な運営方針として、和装関連事業に関する経験及びノウハウの融合、人材育成の強化、PB商品開発、新規顧客拡大等を掲げている。そして、当社は、ベルーナが現在きものチェーンの株式会社BANKANわものやを良好に経営し、更にきもの事業の拡大に意欲を持っており、当社グループが使命として掲げている「きもの文化の発展継承」を理解共有して、使命実現に協力していくことを表明していることから、本取引はベルーナと一体となった事業推進を通じて、当社の企業価値向上に資するものであると判断したとのことである。これらの点からすれば、本取引は、きもの事業の厳しい事業環境を前提に、ベルーナグループの営む和装事業と当社の営む和装事業の効率性を組み合わせて規模の拡大と効率の改善を実現しようとするものであり、新規顧客開拓等でもメリットが見込まれ、また、当社が中期経営計画で掲げる個別の経営課題にも資すると評価することができるものであり、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の判断に特に不合理な点は認められない。また、本取引実行後の具体的施策や本取引で見込まれるシナジーについての当社とベルーナによる説明に大きな矛盾や齟齬はない。以上からすれば、本取引の目的には正当性及び合理性が認められる。
(ⅱ)ベルーナ及び当社から独立した外部の有識者を含む委員によって構成される本第三者委員会を設置し、同本第三者委員会において上記のとおり本取引の目的、手続及び条件等について調査・検討を実施していること、ベルーナ及び当社から独立したSMBC日興証券から株式価値算定書を取得していること、ベルーナ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである桃尾・松尾・難波法律事務所より法的助言を受けていること、平成30年5月7日開催の取締役会において、アスパラントグループの従業員としての地位を有する原知己氏及び浜田康彦氏は、本公開買付けに係る議案の審議及び決議に一切参加する予定はなく、また原知己氏及び浜田康彦氏を除く参加した取締役の全員一致により決議する予定であること、本公開買付けの公開買付期間が法定の最短期間である20営業日よりも長期の30営業日に設定されていること、ベルーナと当社は、当社がベルーナの対抗者と接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていないこと、本完全子会社化手続において、本公開買付けに応募しなかった株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同等の価格が対価とされる予定であること、本取引の対価に不服を持つ株主の救済手段として会社法その他の関係法令に従って、株主に価格決定の申立てを行う権利が認められていること等を踏まえれば、本取引の手続は公正であると認められる。
(ⅲ)ベルーナ及び当社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果について、SMBC日興証券が行った市場株価法及びDCF法という算定手法の選択に不合理な点は認められないこと、各算定手法における算定過程及びその前提事実には不合理な点は認められないこと、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジ内で、かつ中央値を上回る価格であり、さらに本公開買付け実施前の市場株価に付されたプレミアムは、類似事例に付されたプレミアム水準に照らしても低廉とは言えないと考えられること、本公開買付価格を除く本取引の公開買付期間、買付予定数、公開買付けの撤回等の条件の有無、本完全子会社手続きにおいて株主に交付される予定の対価の決め方等の諸条件は本取引と類似する直近3年間における、対象者の完全子会社化を企図した公開買付けの類似事例において一般的な取引条件であること等を勘案すれば、本公開買付価格その他の条件は妥当であるといえる。
(ⅳ)以上の(ⅰ)乃至(ⅲ)を考慮すれば、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない。
④当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、桃尾・松尾・難波法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、桃尾・松尾・難波法律事務所は、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナから独立しており、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナとの間に重要な利害関係を有しません。
⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成30年5月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した7名の取締役(原知己氏及び浜田康彦氏を除き、監査等委員である取締役3名を含みます。)の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記の当社取締役会決議は、当社の取締役のうち、ベルーナとの間で応募契約を締結しているAG2の無限責任組合員であるアスパラントグループの従業員としての地位を有し、かつ当社の代表取締役会長としての地位を有している原知己氏と、同じくアスパラントグループの従業員としての地位を有し、かつ当社の取締役の地位を有している浜田康彦氏を除く全ての取締役が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されております。なお、当社取締役のうち、原知己氏及び浜田康彦氏はアスパラントグループの従業員としての地位を有しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておりません。
⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置
ベルーナは、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としています。このように、本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、ベルーナ以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、ベルーナは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記本公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを意図しているとのことです。
9.本株式併合がその効力を生ずる日
平成30年9月30日(予定)
以 上
平成30年6月19日付当社プレスリリース「株式会社ベルーナによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び支配株主(親会社を除く。)の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社ベルーナ(以下「ベルーナ」といいます。)は、平成30年5月8日から平成30年6月18日までを買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、ベルーナは、平成30年6月22日をもって、当社株式35,536,190株(議決権所有割合(注1):89.71%)を所有するに至りました。
(注1)「議決権所有割合」とは、当社が平成30年5月28日に公表した第44期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された平成30年2月28日現在の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した当社株式数(39,612,007株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入します。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。なお、当社有価証券報告書によれば、株主名簿上は当社名義とされているものの、名義書換え未了のため所有者が不明となり、平成21年1月5日に施行された株式電子化以降、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社の特別口座に記録されており、実質的には当社が所有していない株式が1,000株(議決権1個)あるため、当該株式数は自己株式数から控除しています。
平成30年5月7日付当社プレスリリース「株式会社ベルーナによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、ベルーナは、当社及び当社の子会社である株式会社さが美及び株式会社東京ますいわ屋からなるさが美グループ(以下「当社グループ」といいます。)の経験やノウハウを融合することで、和装関連事業の拡大を図るというベルーナの経営課題を克服するとともに、PB商品開発や出店戦略の構築、人材育成面においても当社グループの事業と相互補完的な関係が構築できるものと考え、これらの関係構築を迅速かつ円滑に進めるために当社をベルーナの完全子会社とし強固な関係を構築し、機動的な情報共有と迅速な意思決定を行える体制を整備することが必要であるとの認識に至ったとのことです。
ベルーナは、平成30年3月下旬に、アスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」といいます。)が無限責任組合員となり投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号)に基づき平成28年6月29日に組成された当社の主要株主である筆頭株主及び支配株主(親会社を除く。)のAG2号投資事業有限責任組合(以下「AG2」といいます。)及び当社の協力の下、当社の株主をベルーナのみとするための一連の手続(以下「本取引」といいます。)の是非等について本格的な協議・検討を複数回にわたり行い、本取引の一環として、本公開買付けの開始を決議したとのことです。
当社としても、ベルーナから当社をベルーナの完全子会社とすることについて平成30年3月に提案を受け、本取引における諸条件の公正性を担保すべく、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した当社株式の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである桃尾・松尾・難波法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するための諮問機関である第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)における検討及び本第三者委員会から提出を受けた平成30年5月2日付答申書(以下「平成30年5月答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、ベルーナが、現在きものチェーンの株式会社BANKANわものやを良好に経営し、更にきもの事業の拡大に意欲を持っており、当社グループが使命として掲げている「きもの文化の発展継承」を理解・共有して、使命実現に協力していくことを表明していることから、平成30年5月7日付で当社がベルーナとの間で締結した本公開買付けに関する契約書に基づく協議・検討を通じ、ベルーナグループと一体となって、次に述べるような具体的施策を実施し、ノウハウを共有・蓄積していくことにより、当社の成長戦略の実現が可能になると考えております。
本取引が成立し、ベルーナと一体となった場合における具体的な施策としては、以下を想定しております。
ⅰ)ベルーナが重要視している新規顧客の開拓ノウハウと、当社がきもの専門店として永年築いてきた知識・経験・産地及び取引先との繋がり等をお互いに共有することにより、ベルーナが課題としていた本格的な和装関連の顧客獲得と、当社が課題としていた新たな顧客層の獲得の解消が可能になること
ⅱ)ベルーナのきもの事業と合わせれば、業界最大のきもの事業グループとなり、価格決定のリーダーシップを有して競業他社に対する優位性が一層高まる可能性があること
ⅲ)ベルーナグループには大手きものレンタル事業会社である株式会社マイムも所属しており、ベルーナグループが保有するレンタル事業に関するノウハウを共有することで、当社グループのレンタル事業育成・拡大のサポートが可能となること
ⅳ)ベルーナは当社の上場廃止を予定しており、これにより上場維持コストが削減される等、様々な面で経費削減が進み、利益改善が期待できること
当社は、上記施策の通り、ベルーナとのノウハウの共有を通じた営業力の強化による新規顧客の開拓、及び上場維持コストの削減等によって早期に経営の安定を図ることが急務と考えており、そのために本取引によりベルーナの完全子会社となることは、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至りました。
また、本取引における諸条件のうち、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(150円。以下「本公開買付価格」といいます。)については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることを見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、相当であると判断しており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上により、当社は、平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記の取締役会決議は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることを見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、ベルーナは、当社の総株主の議決権の数の90%以上の議決権を取得できなかったことから、ベルーナからの要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、平成30年7月24日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社をベルーナの完全子会社とするために、当社株式4,360,222株を1株に併合することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、ベルーナ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社普通株式について、4,360,222株を1株に併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることを見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、ベルーナ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をベルーナに売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成30年9月29日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である150円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本株式併合の効力発生日の前日である平成30年9月29日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である150円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討しました。その結果、(a)合意された本公開買付価格である1株当たり150円は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年5月2日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値120円に対して25.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、平成30年5月2日から過去1ヶ月間の終値単純平均値121円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して23.97%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値120円に対して25.00%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値124円に対して20.97%のプレミアムが、それぞれ加算されていること、(c)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行った後、平成30年7月24日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ベルーナ及び当社は、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。
①ベルーナにおける独立した第三者算定期間からの株式価値算定書の取得
ベルーナは、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、ベルーナ及び当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対し、当社株式の価値の算定を依頼し、平成30年5月2日付で株式価値算定書を取得し、その参考としているとのことです。
プルータス・コンサルティングは、当社株式の価値を算定するにあたり、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社株式の客観的価値を求める観点から市場株価法を採用するとともに、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するDCF法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。なお、ベルーナは、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
プルータス・コンサルティングによる株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :120円～124円
DCF法 :120円～180円
市場株価法では、平成30年5月2日を算定基準日(以下「本基準日」といいます。)として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値120円、直近1ヶ月間(平成30年4月3日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値121円、直近3ヶ月間(平成30年2月5日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値120円及び直近6ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年5月2日まで)の終値単純平均値124円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を120円から124円までと分析しているとのことです。
また、DCF法では、平成31年2月期から平成33年2月期までの当社の事業計画、直近までの業績の動向、当社へのマネジメント・インタビュー、現在及び将来の事業環境並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を120円から180円までと分析しているとのことです。
上記DCF法による算定の基礎となった事業計画においては、平成31年2月期の売上高は大雪の影響により平成30年2月期末迄に当社顧客に引き渡しできなかった商品の引き渡しによる収益化によって改善を見込んでおり、さらに滞留在庫の削減による売上総利益率の改善、従業員の高齢化に伴う定年後再雇用化の推進による販売費及び一般管理費の削減により、営業利益は平成31年2月期に240百万円、平成32年2月期に営業利益285百万円、平成33年2月期には400百万円まで増加することを見込んでおります。
ベルーナは、プルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書の算定結果に加え、ベルーナにおいて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成30年5月7日開催の取締役会において、本公開買付価格を150円とすることを決議したとのことです。
本公開買付価格(150円)は、本基準日(平成30年5月2日)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値120円に対して25.00%、本基準日までの過去1ヶ月間(平成30年4月3日から平成30年5月2日まで)の終値平均値121円に対して23.97%、本基準日までの過去3ヶ月間(平成30年2月5日から平成30年5月2日まで)の終値平均値120円に対して25.00%、本基準日までの過去6ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年5月2日まで)の終値平均値124円に対して20.97%のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。
②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、ベルーナから提示された本公開買付けにおける買付け等の価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得しました。SMBC日興証券は、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
SMBC日興証券は、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。なお、当社は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
SMBC日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算定を行っております。当該各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 :120円～121円
DCF法 :120円～162円
市場株価法では、平成30年5月2日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の直近1ヶ月の終値単純平均値121円、直近3ヶ月の終値単純平均値120円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を120円～121円までと分析しております。
DCF法では、当社が作成した平成31年2月期から平成33年2月期までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成31年2月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値を120円～162円までと分析しております。
なお、SMBC日興証券がDCF法による分析に用いた当社作成の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年2月期は、大雪の影響により平成30年2月期末迄に当社顧客に引き渡しできなかった商品の引き渡しによる収益化と滞留在庫の削減により、約3億円の営業利益の増益を見込んでおり、平成33年2月期においては、前年の消費増税によって減少した売上高が、元の水準に回復すると想定されること、従業員の高齢化に伴う定年後再雇用化の推進による販売費及び一般管理費の削減等により、約1億円の営業利益の増益を見込んでいます。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
③当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付けへの賛否に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成30年3月22日、当社及びベルーナとの間に利害関係を有しない、辻川昌徳氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)、藤田尚子氏(弁護士、当社社外取締役、独立役員)及び松本好弘氏(公認会計士、当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置しております(なお、本第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。そして、当社は、本第三者委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的が正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かを検討し、当社の取締役会に対して意見を述べること(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議いたしました。この決議を受け、本第三者委員会は、平成30年3月22日から同年5月2日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。
具体的には、本第三者委員会は、当社より提出された各資料その他必要な情報・資料等を収集及び検討、並びに、当社取締役・従業員、当社が第三者算定機関として選任したSMBC日興証券及びリーガル・アドバイザーとして選任した桃尾・松尾・難波法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本公開買付けを含む本取引の内容、本取引の背景、本取引の意義・目的、当社の企業価値に与える影響、本取引によって見込まれるシナジー、第三者算定機関であるSMBC日興証券の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、ベルーナ及び当社の状況、ベルーナ及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、当社とベルーナとの間の協議・交渉の経緯及び内容その他本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行っております。また、本第三者委員会は、ベルーナに対し、ベルーナが想定する本取引実行後の施策及びそのシナジー等について具体的な説明を求めるため、ベルーナに対して質問書を送付し、ベルーナから回答書を受領して、当該回答内容を検討しております。さらに本第三者委員会は、当社から当社の事業計画の説明を受け、質疑応答を行った上で、SMBC日興証券から、本株式価値算定書に基づく当社株式価値に関する算定について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査等を行っております。
本第三者委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、委員全員の一致で、平成30年5月答申書を当社取締役会に対し提出しております。平成30年5月答申書の内容は、大要以下のとおりです。
(ⅰ)国民の生活様式の変化や伝統的行事の衰退等により、きもの市場の市場規模は減少傾向となり、きもの事業は厳しい事業環境となっているところ、当社は、平成31年2月期を初年度とした中期経営計画を策定し、安定して利益の出せる経営体質への転換に取り組んでいる。ベルーナは、本取引を実行することにより、当社とベルーナの和装関連事業の完全子会社との間で強固な関係を構築し、ベルーナグループの競争力を一層強化できると考えており、本取引後も、当社グループのグループ法人体制、業務執行、取引関係、ブランドを維持・尊重することを基本方針としている。ベルーナは、本取引後の具体的な運営方針として、和装関連事業に関する経験及びノウハウの融合、人材育成の強化、PB商品開発、新規顧客拡大等を掲げている。そして、当社は、ベルーナが現在きものチェーンの株式会社BANKANわものやを良好に経営し、更にきもの事業の拡大に意欲を持っており、当社グループが使命として掲げている「きもの文化の発展継承」を理解共有して、使命実現に協力していくことを表明していることから、本取引はベルーナと一体となった事業推進を通じて、当社の企業価値向上に資するものであると判断したとのことである。これらの点からすれば、本取引は、きもの事業の厳しい事業環境を前提に、ベルーナグループの営む和装事業と当社の営む和装事業の効率性を組み合わせて規模の拡大と効率の改善を実現しようとするものであり、新規顧客開拓等でもメリットが見込まれ、また、当社が中期経営計画で掲げる個別の経営課題にも資すると評価することができるものであり、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の判断に特に不合理な点は認められない。また、本取引実行後の具体的施策や本取引で見込まれるシナジーについての当社とベルーナによる説明に大きな矛盾や齟齬はない。以上からすれば、本取引の目的には正当性及び合理性が認められる。
(ⅱ)ベルーナ及び当社から独立した外部の有識者を含む委員によって構成される本第三者委員会を設置し、同本第三者委員会において上記のとおり本取引の目的、手続及び条件等について調査・検討を実施していること、ベルーナ及び当社から独立したSMBC日興証券から株式価値算定書を取得していること、ベルーナ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである桃尾・松尾・難波法律事務所より法的助言を受けていること、平成30年5月7日開催の取締役会において、アスパラントグループの従業員としての地位を有する原知己氏及び浜田康彦氏は、本公開買付けに係る議案の審議及び決議に一切参加する予定はなく、また原知己氏及び浜田康彦氏を除く参加した取締役の全員一致により決議する予定であること、本公開買付けの公開買付期間が法定の最短期間である20営業日よりも長期の30営業日に設定されていること、ベルーナと当社は、当社がベルーナの対抗者と接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていないこと、本完全子会社化手続において、本公開買付けに応募しなかった株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同等の価格が対価とされる予定であること、本取引の対価に不服を持つ株主の救済手段として会社法その他の関係法令に従って、株主に価格決定の申立てを行う権利が認められていること等を踏まえれば、本取引の手続は公正であると認められる。
(ⅲ)ベルーナ及び当社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果について、SMBC日興証券が行った市場株価法及びDCF法という算定手法の選択に不合理な点は認められないこと、各算定手法における算定過程及びその前提事実には不合理な点は認められないこと、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジ内で、かつ中央値を上回る価格であり、さらに本公開買付け実施前の市場株価に付されたプレミアムは、類似事例に付されたプレミアム水準に照らしても低廉とは言えないと考えられること、本公開買付価格を除く本取引の公開買付期間、買付予定数、公開買付けの撤回等の条件の有無、本完全子会社手続きにおいて株主に交付される予定の対価の決め方等の諸条件は本取引と類似する直近3年間における、対象者の完全子会社化を企図した公開買付けの類似事例において一般的な取引条件であること等を勘案すれば、本公開買付価格その他の条件は妥当であるといえる。
(ⅳ)以上の(ⅰ)乃至(ⅲ)を考慮すれば、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない。
④当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、桃尾・松尾・難波法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、桃尾・松尾・難波法律事務所は、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナから独立しており、当社並びにアスパラントグループ及びベルーナとの間に重要な利害関係を有しません。
⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成30年5月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した7名の取締役(原知己氏及び浜田康彦氏を除き、監査等委員である取締役3名を含みます。)の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記の当社取締役会決議は、当社の取締役のうち、ベルーナとの間で応募契約を締結しているAG2の無限責任組合員であるアスパラントグループの従業員としての地位を有し、かつ当社の代表取締役会長としての地位を有している原知己氏と、同じくアスパラントグループの従業員としての地位を有し、かつ当社の取締役の地位を有している浜田康彦氏を除く全ての取締役が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されております。なお、当社取締役のうち、原知己氏及び浜田康彦氏はアスパラントグループの従業員としての地位を有しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておりません。
⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置
ベルーナは、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としています。このように、本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、ベルーナ以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、ベルーナは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記本公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを意図しているとのことです。
9.本株式併合がその効力を生ずる日
平成30年9月30日(予定)
以 上