有価証券報告書-第64期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(DCMホールディングス株式会社との株式交換契約締結について)
当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社 (以下「DCMホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約は、2025年6月27日開催の当社定時株主総会において、承認可決されております。
本株式交換の結果、DCMホールディングスは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は2025年8月28日付で上場廃止(最終売買日は2025年8月27日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
わが国の事業環境に目を向けると、国内外における不透明な経済環境や、消費を取り巻く大きな環境変化により、小売業界、ホームセンター業界における企業間競争はこれまで以上に厳しくなることが予想されます。
DCMホールディングスは、2006年9月に、ホームセンター事業を主として行う株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマック株式会社の3社による共同株式移転により商号をDCM Japanホールディングス株式会社として設立された持株会社で、同年9月、DCMホールディングスの株式は東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第一部、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)に上場いたしました。2009年9月に、DCMホールディングスの普通株式(以下「DCMホールディングス株式」といいます。)は、大阪証券取引所、名古屋証券取引所及び札幌証券取引所における上場を廃止しております。また、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、DCMホールディングス株式は2025年5月9日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。DCMホールディングスは、2010年6月1日に商号をDCMホールディングス株式会社に変更し、2015年3月1日には連結子会社である株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマック株式会社の商号をそれぞれDCMカーマ株式会社(以下「DCMカーマ」といいます。)、DCMダイキ株式会社(以下「DCMダイキ」といいます。)、DCMホーマック株式会社(以下「DCMホーマック」といいます。)に変更しております。2015年7月1日には株式会社サンワドー(同日付でDCMサンワ株式会社に商号変更。以下「DCMサンワ」といいます。)を、2016年12月1日に株式会社くろがねや(同日付でDCMくろがねや株式会社に商号変更。以下「DCMくろがねや」といいます。)を株式交換により完全子会社化し、2023年11月20日には株式会社ケーヨーを連結子会社化するなど、「奉仕・創造・団結」というDCMホールディングスの理念に賛同し、2つの“DCM”(「Demand Chain Management=お客さま視点からの流通改革」と「Do Create Mystyle=くらしの夢をカタチに」)の具現化を共に目指す企業と統合することにより、積極的に事業範囲の拡大と事業基盤の拡充を図ってまいりました。
DCMホールディングスは、環境の変化に柔軟に対応し、社会に望ましい仕組み、企業文化を創造することで、社会に不可欠な存在となることを目指し、そのために、商品開発の強化、「コト」を重視した商品提案力を向上し、「便利さ」「楽しさ」「価値ある商品」を提案し、お客さまから支持される「魅力ある店づくり」に取り組んでおります。お客さまの「モノ」から「コト」への消費行動の変化、高齢化や人口減少といった社会環境の変化、Eコマース(注1)やキャッシュレス決済の利用拡大といった日本経済におけるデジタル技術の変化や進化に対して、これまで以上に迅速かつ効果的に対応していくために、DCMホールディングスが営むホームセンター事業の全てをDCM株式会社へ事業継承させた上で、子会社であるホームセンター事業会社のDCMカーマ、DCMダイキ、DCMホーマック、DCMサンワ及びDCMくろがねやの5社を2021年3月1日付でDCM株式会社に統合し、2022年9月1日には全国の店舗名称をDCMに統一しております。また、北海道函館市を中心にホームセンターを展開する株式会社テーオーリテイリングと栃木県を中心に展開する株式会社カンセキに対して、資本業務提携に基づく商品供給を行っております。また、2022年3月24日には、家電を主軸に幅広い商品を販売する専門店EC事業会社であるエクスプライス株式会社を完全子会社化いたしました。EC事業会社がDCMグループに加わったことで、リアル店舗を中心にホームセンター事業を営むDCM株式会社とともに、お客さまの利便性向上に取り組み、DCMグループの更なる成長につなげてまいりました。また、今後の競争力強化のためには高い専門性を追求していくことが必要と認識しており、DCMホールディングスにおいては、職人向けのプロショップ店舗の展開や園芸、DIY、レジャーなどの商品・売場の強化に取り組んでおります。なお、2025年5月9日現在において、DCMグループは、39都道府県に845店舗を展開しております。
(注1)Eコマース(Electronic Commerce)とは、インターネットなどのネットワークを介して契約や決済などを行う取引形態のことで、ECともいいます。
一方、当社は、1939年5月に静岡県富士市で遠藤材木店として創業し、1962年7月に株式会社遠藤材木店の設立を経て、1975年6月に現在の社名である株式会社エンチョーに商号を変更いたしました。その後、当社株式は、1986年11月に社団法人日本証券業協会に株式を登録、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に上場し、2010年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場、2013年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場、2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2025年5月9日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。当社は、新規店舗の開設等に必要な資金を調達することを目的に当社株式を株式市場へ上場し、現在に至っておりますが、長年にわたる株式市場への上場は、こうした既存事業拡大に要する資金の調達だけではなく、当社の知名度やブランド力を向上させ、その結果、新規事業の立上げや強化にも役立ってきたと考えております。
当社は、「世界のDIY業界の中で主要な企業になる」、「どこよりも親切で誰からも愛される企業になる」を経営理念に、DIY(Do It Yourself)の支援に努めており、1974年にホームセンター1号店「ジャンボエンチョー富士店」を静岡県富士市に出店して以来、2025年5月9日現在、ホームセンター事業を基幹事業として、静岡県を中心に、グループ全体で3県に57店舗を展開しております。当社は、DIYを通じて地域の皆様の暮らしをより良く快適にし、地域の皆様に愛され支持を頂くことが、持続可能な「循環型社会の実現」に繋がっていく重要な経営戦略であると捉え、具体的には以下のような取組みを行っております。
① ホームセンター店舗には「DIYアドバイザー」が常駐しており、DIYへの正しい理解の促進や助言指導を行うことで、住まいに関した様々な困りごとについての相談や解決方法のご提案を行っております。また、「DIYアドバイザー」をはじめとした、暮らしに関連する従業員の資格取得へも積極的に支援しております。
② 「DIY女子倶楽部」イベントを定期的に開催し、DIYを楽しむ女性会員の増加に注力しております。
③ 災害等の有事の際には、出店エリアの各市町村と災害協定を締結し、物資提供支援を行うこととしております。
以上のように、静岡県を地盤として、DIYに高い専門性を持つ人材を育成し、地域最大級のDIYホームセンターとして誰からも必要とされることに加えて、ホームセンター以外の業態であるアウトドアショップやプロショップ、ペットショップなども展開し、地域の皆様にとってかけがえのない存在を目指してまいりました。他方で、当社が持続的成長を図って行くためには、人手不足や競争激化等の環境変化を機敏に捉え、当社の強みを伸張させ、業務・制度改革に取り組み、組織力を強化して行く必要があると認識しております。そこで従来からの重点課題である「収益力向上」「集客力強化」「働き方改革」を発展させ、「3つの進化(伸化・深化・新化)で企業価値を高める」をスローガンとした『第62-64期中期経営計画』(以下「当社中期経営計画」といいます。)を策定し、達成に向けて取り組んでまいりました。
もっとも、当社を取り巻く事業環境については、業態を超えた販売競争が更に激化している中、原材料価格の高騰に起因する販売価格の上昇が個人消費の停滞に大きく影響していることに加えて、物流費、光熱費、人件費等の店舗運営コストの上昇も企業収益を圧迫しており、当社中期経営計画に基づく成長の達成は、厳しい状況となっていたことから、当社は、2024年6月頃より、他社との提携について検討を開始いたしました。そして、当社は、複数の企業の中から検討した結果、当社の出店ドミナント地域の環境や、昨今の物流問題、当社の合理化をスムーズに行う環境整備等を勘案し、DCMホールディングスに対して、DCMホールディングスと当社の経営統合に関する初期的な打診を行いました。
DCMホールディングスは、当社からの上記打診を受け、当社との経営統合について検討を開始し、当社からの打診を慎重に検討した結果、DCMホールディングスは、当社との経営統合により両社の有する人材、資産、ノウハウ等の経営資源を活用することが可能となり、企業価値向上に資するとの認識に至りました。
そして、DCMホールディングスは、2024年12月26日、当社に対して、本経営統合に関する法的拘束力のない意向表明書を提出したところ、当社は、2025年2月3日、DCMホールディングスに対して、本経営統合について両社間で本格的な協議を開始したい旨の回答書を提出いたしました。その後、両社は、本経営統合に関して具体的な検討及び協議を開始し、本経営統合の実現により以下のシナジーが想定されると判断いたしました。
本経営統合の実現により、想定されるシナジーは以下のとおりです。
① 仕入・販売促進・システム・物流体制
DCMブランドのプライベートブランド商品を含め、共通商品の導入によりスケールメリットを活かした値入改善、販売促進の効果拡大を見込むとともに、システム・物流網の再構築により、より効率的な経営体制の構築が可能になると考えております。
② 店舗開発・運営
両社の店舗開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、より効率的かつ機動的な出店、店舗運営が可能になると考えております。
③ 本社・本部機能の合理化
本社・本部機能をDCMホールディングスに集約することにより、中部エリアの特性に合わせた営業施策の打ち出しや迅速な対応、また本社・本部コストの低減を図ることが可能になると考えております。
④ 人材交流
両社の人材が持つノウハウを互いに共有しあうことによって、他のホームセンターや小売業にはない専門性を発揮し、業界の中で高い競争力、高い顧客満足度を誇る店舗運営が可能になると考えております。
また、上記に加えて、DCMグループは、グループ店舗が少ない地域である静岡県の地盤やノウハウを新たにグループに迎えることで、顧客層の拡大を見込んでおります。
一方、下記のとおり、当社株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、上場廃止となる予定ですが、当社株式の非公開化に伴い、当社においては、上場企業である限り発生する上場維持費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、かつ、上場企業として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等の負担が軽減され、より一層、事業成長のために経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。なお、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場企業として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが一般的に挙げられますが、本経営統合後においては、DCMホールディングスのグループファイナンスによって、必要な資金を確保することが可能であり、また、DCMホールディングスが東京証券取引所プライム市場に株式を上場させている企業として既に十分な知名度や社会的信用を有しており、当社がDCMホールディングスの完全子会社となることによって、むしろ当社の知名度や社会的信用の向上に資すると考えられることから、当社株式の上場廃止によるデメリットは特段想定しておりません。
また、両社は、想定されるシナジー等の検討と並行して、複数回にわたり本株式交換の条件に係る協議・交渉を重ね、総合的に検討した結果、本株式交換により、当社がDCMホールディングスの完全子会社となり、DCMグループに合流することが、相互に相乗効果を引き出し、両社及びDCMグループ全体の企業価値の向上に資し、それぞれの株主の皆様の利益となるものであるとの認識で一致したことから、2025年5月9日、両社の取締役会において、本経営統合及び本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、当社株式は上場廃止となるものの、上記のとおり、上場廃止に伴うデメリットは特段想定されず、また、当社の株主の皆様において不利益が生じることはなく、本経営統合は当社ひいてはDCMグループ全体の企業価値向上のための最善の策だと判断しております。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、当社の成長ひいてはDCMグループ全体の更なる成長を図るとともに、これまで培ってきたDCMホールディングスの経営資源やノウハウを活用し、両社共に、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
(注1)DCMホールディングスは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)本株式交換は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令等の本株式交換を妨げる措置又は手続がとられていないことを条件としております。
(注3)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他事由により、又は両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換の方式
DCMホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、DCMホールディングスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、当社については、2025年6月27日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受け、2025年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
エンチョー株式1株に対して、DCMホールディングス株式0.85株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するDCMホールディングス株式の数
DCMホールディングスは、本株式交換に際して、DCMホールディングス株式5,812,153株(予定)を、DCMホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、DCMホールディングスを除きます。)に対して割当交付する予定です。また、交付する株式は、DCMホールディングスが保有する自己株式5,812,153株を充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、DCMホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、DCMホールディングスに対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、DCMホールディングス株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のDCMホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(DCMホールディングス株式会社との株式交換契約締結について)
当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社 (以下「DCMホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約は、2025年6月27日開催の当社定時株主総会において、承認可決されております。
本株式交換の結果、DCMホールディングスは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は2025年8月28日付で上場廃止(最終売買日は2025年8月27日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
わが国の事業環境に目を向けると、国内外における不透明な経済環境や、消費を取り巻く大きな環境変化により、小売業界、ホームセンター業界における企業間競争はこれまで以上に厳しくなることが予想されます。
DCMホールディングスは、2006年9月に、ホームセンター事業を主として行う株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマック株式会社の3社による共同株式移転により商号をDCM Japanホールディングス株式会社として設立された持株会社で、同年9月、DCMホールディングスの株式は東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第一部、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)に上場いたしました。2009年9月に、DCMホールディングスの普通株式(以下「DCMホールディングス株式」といいます。)は、大阪証券取引所、名古屋証券取引所及び札幌証券取引所における上場を廃止しております。また、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、DCMホールディングス株式は2025年5月9日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております。DCMホールディングスは、2010年6月1日に商号をDCMホールディングス株式会社に変更し、2015年3月1日には連結子会社である株式会社カーマ、ダイキ株式会社、ホーマック株式会社の商号をそれぞれDCMカーマ株式会社(以下「DCMカーマ」といいます。)、DCMダイキ株式会社(以下「DCMダイキ」といいます。)、DCMホーマック株式会社(以下「DCMホーマック」といいます。)に変更しております。2015年7月1日には株式会社サンワドー(同日付でDCMサンワ株式会社に商号変更。以下「DCMサンワ」といいます。)を、2016年12月1日に株式会社くろがねや(同日付でDCMくろがねや株式会社に商号変更。以下「DCMくろがねや」といいます。)を株式交換により完全子会社化し、2023年11月20日には株式会社ケーヨーを連結子会社化するなど、「奉仕・創造・団結」というDCMホールディングスの理念に賛同し、2つの“DCM”(「Demand Chain Management=お客さま視点からの流通改革」と「Do Create Mystyle=くらしの夢をカタチに」)の具現化を共に目指す企業と統合することにより、積極的に事業範囲の拡大と事業基盤の拡充を図ってまいりました。
DCMホールディングスは、環境の変化に柔軟に対応し、社会に望ましい仕組み、企業文化を創造することで、社会に不可欠な存在となることを目指し、そのために、商品開発の強化、「コト」を重視した商品提案力を向上し、「便利さ」「楽しさ」「価値ある商品」を提案し、お客さまから支持される「魅力ある店づくり」に取り組んでおります。お客さまの「モノ」から「コト」への消費行動の変化、高齢化や人口減少といった社会環境の変化、Eコマース(注1)やキャッシュレス決済の利用拡大といった日本経済におけるデジタル技術の変化や進化に対して、これまで以上に迅速かつ効果的に対応していくために、DCMホールディングスが営むホームセンター事業の全てをDCM株式会社へ事業継承させた上で、子会社であるホームセンター事業会社のDCMカーマ、DCMダイキ、DCMホーマック、DCMサンワ及びDCMくろがねやの5社を2021年3月1日付でDCM株式会社に統合し、2022年9月1日には全国の店舗名称をDCMに統一しております。また、北海道函館市を中心にホームセンターを展開する株式会社テーオーリテイリングと栃木県を中心に展開する株式会社カンセキに対して、資本業務提携に基づく商品供給を行っております。また、2022年3月24日には、家電を主軸に幅広い商品を販売する専門店EC事業会社であるエクスプライス株式会社を完全子会社化いたしました。EC事業会社がDCMグループに加わったことで、リアル店舗を中心にホームセンター事業を営むDCM株式会社とともに、お客さまの利便性向上に取り組み、DCMグループの更なる成長につなげてまいりました。また、今後の競争力強化のためには高い専門性を追求していくことが必要と認識しており、DCMホールディングスにおいては、職人向けのプロショップ店舗の展開や園芸、DIY、レジャーなどの商品・売場の強化に取り組んでおります。なお、2025年5月9日現在において、DCMグループは、39都道府県に845店舗を展開しております。
(注1)Eコマース(Electronic Commerce)とは、インターネットなどのネットワークを介して契約や決済などを行う取引形態のことで、ECともいいます。
一方、当社は、1939年5月に静岡県富士市で遠藤材木店として創業し、1962年7月に株式会社遠藤材木店の設立を経て、1975年6月に現在の社名である株式会社エンチョーに商号を変更いたしました。その後、当社株式は、1986年11月に社団法人日本証券業協会に株式を登録、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に上場し、2010年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場、2013年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場、2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2025年5月9日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。当社は、新規店舗の開設等に必要な資金を調達することを目的に当社株式を株式市場へ上場し、現在に至っておりますが、長年にわたる株式市場への上場は、こうした既存事業拡大に要する資金の調達だけではなく、当社の知名度やブランド力を向上させ、その結果、新規事業の立上げや強化にも役立ってきたと考えております。
当社は、「世界のDIY業界の中で主要な企業になる」、「どこよりも親切で誰からも愛される企業になる」を経営理念に、DIY(Do It Yourself)の支援に努めており、1974年にホームセンター1号店「ジャンボエンチョー富士店」を静岡県富士市に出店して以来、2025年5月9日現在、ホームセンター事業を基幹事業として、静岡県を中心に、グループ全体で3県に57店舗を展開しております。当社は、DIYを通じて地域の皆様の暮らしをより良く快適にし、地域の皆様に愛され支持を頂くことが、持続可能な「循環型社会の実現」に繋がっていく重要な経営戦略であると捉え、具体的には以下のような取組みを行っております。
① ホームセンター店舗には「DIYアドバイザー」が常駐しており、DIYへの正しい理解の促進や助言指導を行うことで、住まいに関した様々な困りごとについての相談や解決方法のご提案を行っております。また、「DIYアドバイザー」をはじめとした、暮らしに関連する従業員の資格取得へも積極的に支援しております。
② 「DIY女子倶楽部」イベントを定期的に開催し、DIYを楽しむ女性会員の増加に注力しております。
③ 災害等の有事の際には、出店エリアの各市町村と災害協定を締結し、物資提供支援を行うこととしております。
以上のように、静岡県を地盤として、DIYに高い専門性を持つ人材を育成し、地域最大級のDIYホームセンターとして誰からも必要とされることに加えて、ホームセンター以外の業態であるアウトドアショップやプロショップ、ペットショップなども展開し、地域の皆様にとってかけがえのない存在を目指してまいりました。他方で、当社が持続的成長を図って行くためには、人手不足や競争激化等の環境変化を機敏に捉え、当社の強みを伸張させ、業務・制度改革に取り組み、組織力を強化して行く必要があると認識しております。そこで従来からの重点課題である「収益力向上」「集客力強化」「働き方改革」を発展させ、「3つの進化(伸化・深化・新化)で企業価値を高める」をスローガンとした『第62-64期中期経営計画』(以下「当社中期経営計画」といいます。)を策定し、達成に向けて取り組んでまいりました。
もっとも、当社を取り巻く事業環境については、業態を超えた販売競争が更に激化している中、原材料価格の高騰に起因する販売価格の上昇が個人消費の停滞に大きく影響していることに加えて、物流費、光熱費、人件費等の店舗運営コストの上昇も企業収益を圧迫しており、当社中期経営計画に基づく成長の達成は、厳しい状況となっていたことから、当社は、2024年6月頃より、他社との提携について検討を開始いたしました。そして、当社は、複数の企業の中から検討した結果、当社の出店ドミナント地域の環境や、昨今の物流問題、当社の合理化をスムーズに行う環境整備等を勘案し、DCMホールディングスに対して、DCMホールディングスと当社の経営統合に関する初期的な打診を行いました。
DCMホールディングスは、当社からの上記打診を受け、当社との経営統合について検討を開始し、当社からの打診を慎重に検討した結果、DCMホールディングスは、当社との経営統合により両社の有する人材、資産、ノウハウ等の経営資源を活用することが可能となり、企業価値向上に資するとの認識に至りました。
そして、DCMホールディングスは、2024年12月26日、当社に対して、本経営統合に関する法的拘束力のない意向表明書を提出したところ、当社は、2025年2月3日、DCMホールディングスに対して、本経営統合について両社間で本格的な協議を開始したい旨の回答書を提出いたしました。その後、両社は、本経営統合に関して具体的な検討及び協議を開始し、本経営統合の実現により以下のシナジーが想定されると判断いたしました。
本経営統合の実現により、想定されるシナジーは以下のとおりです。
① 仕入・販売促進・システム・物流体制
DCMブランドのプライベートブランド商品を含め、共通商品の導入によりスケールメリットを活かした値入改善、販売促進の効果拡大を見込むとともに、システム・物流網の再構築により、より効率的な経営体制の構築が可能になると考えております。
② 店舗開発・運営
両社の店舗開発機能及び店舗管理・運営等のノウハウを共有することにより、より効率的かつ機動的な出店、店舗運営が可能になると考えております。
③ 本社・本部機能の合理化
本社・本部機能をDCMホールディングスに集約することにより、中部エリアの特性に合わせた営業施策の打ち出しや迅速な対応、また本社・本部コストの低減を図ることが可能になると考えております。
④ 人材交流
両社の人材が持つノウハウを互いに共有しあうことによって、他のホームセンターや小売業にはない専門性を発揮し、業界の中で高い競争力、高い顧客満足度を誇る店舗運営が可能になると考えております。
また、上記に加えて、DCMグループは、グループ店舗が少ない地域である静岡県の地盤やノウハウを新たにグループに迎えることで、顧客層の拡大を見込んでおります。
一方、下記のとおり、当社株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、上場廃止となる予定ですが、当社株式の非公開化に伴い、当社においては、上場企業である限り発生する上場維持費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、かつ、上場企業として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等の負担が軽減され、より一層、事業成長のために経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。なお、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場企業として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが一般的に挙げられますが、本経営統合後においては、DCMホールディングスのグループファイナンスによって、必要な資金を確保することが可能であり、また、DCMホールディングスが東京証券取引所プライム市場に株式を上場させている企業として既に十分な知名度や社会的信用を有しており、当社がDCMホールディングスの完全子会社となることによって、むしろ当社の知名度や社会的信用の向上に資すると考えられることから、当社株式の上場廃止によるデメリットは特段想定しておりません。
また、両社は、想定されるシナジー等の検討と並行して、複数回にわたり本株式交換の条件に係る協議・交渉を重ね、総合的に検討した結果、本株式交換により、当社がDCMホールディングスの完全子会社となり、DCMグループに合流することが、相互に相乗効果を引き出し、両社及びDCMグループ全体の企業価値の向上に資し、それぞれの株主の皆様の利益となるものであるとの認識で一致したことから、2025年5月9日、両社の取締役会において、本経営統合及び本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、当社株式は上場廃止となるものの、上記のとおり、上場廃止に伴うデメリットは特段想定されず、また、当社の株主の皆様において不利益が生じることはなく、本経営統合は当社ひいてはDCMグループ全体の企業価値向上のための最善の策だと判断しております。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、当社の成長ひいてはDCMグループ全体の更なる成長を図るとともに、これまで培ってきたDCMホールディングスの経営資源やノウハウを活用し、両社共に、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
| 定時株主総会に係る基準日(当社) | 2025年3月31日 |
| 本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社) | 2025年5月9日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2025年5月9日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会(当社) | 2025年6月27日 |
| 最終売買日(当社) | 2025年8月27日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2025年8月28日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2025年9月1日(予定) |
(注1)DCMホールディングスは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)本株式交換は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令等の本株式交換を妨げる措置又は手続がとられていないことを条件としております。
(注3)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他事由により、又は両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換の方式
DCMホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、DCMホールディングスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、当社については、2025年6月27日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受け、2025年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | DCMホールディングス (株式交換完全親会社) | エンチョー (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.85 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | DCMホールディングスの普通株式:5,812,153株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
エンチョー株式1株に対して、DCMホールディングス株式0.85株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するDCMホールディングス株式の数
DCMホールディングスは、本株式交換に際して、DCMホールディングス株式5,812,153株(予定)を、DCMホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、DCMホールディングスを除きます。)に対して割当交付する予定です。また、交付する株式は、DCMホールディングスが保有する自己株式5,812,153株を充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数は、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、DCMホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、DCMホールディングスに対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、DCMホールディングス株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のDCMホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
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