有価証券報告書-第59期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様には当然のこと、その他のあらゆる関係者に対し、経営の効率化、透明性並びに健全性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが上場企業としての最重要課題であると認識しております。当社は、迅速な意思決定を行えるよう組織体制や諸規則を整備するとともに、監査役及び内部統制監査室による監査機能等により構築された内部統制システムの強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。なお、取締役会については、経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として、有価証券報告書提出日現在、全取締役7名(社内6名、社外1名)で構成されております。また監査役会については、取締役会の職務執行を監視する機関として、監査役3名(社内1名、社外2名)で構成されており、うち2名が非常勤であります。また、当社は、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化と責任の明確化により、経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は2名で構成されております。なお、取締役会の議長は代表取締役の遠藤秀男が務めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。(2020年6月26日現在)

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。(2020年6月26日現在)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役会長	遠藤 健夫	○		○
代表取締役社長	遠藤 秀男	◎		◎
常務取締役	長谷川 英一	○		○
取締役	小野田 智則	○		○
取締役	貫名 信行	○		○
取締役	中村 晴隆	○		○
取締役(社外)	仁瓶 眞平	○		○
常勤監査役	望月 学	△	○	○
監査役(社外)	吉田 龍美	△	○
監査役(社外)	新保 昌義	△	○
執行役員	佐野 憲作	△		○
執行役員	岩城 陽介	△		○
子会社社長	2名	△
本社担当部室長等	12名	△(2名)		○

(注)◎議長 ○構成員 △出席者
当社の取締役会は月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を都度開催しております。また取締役会のメンバーに加え、主要部室長参加のもと、隔週経営会議を開催しており、迅速に経営に関する意思決定ができるように体制を整えております。なお、当社は内部統制システムの基本方針を下記のとおり制定し、内部統制システムの整備を図っております。
(1)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は当社グループの取締役、使用人を含めた行動規範としてコンプライアンス基本規程を定め、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。
b. 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、当社グループの取締役及び使用人が直接通報を行うことができる内部通報体制を構築し独立性を維持した運用を行うこととする。
c. 当社グループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める「企業行動指針」に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切にかつ確実に保存・管理することとする。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社グループのリスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
b. 不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体勢を整える。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社グループの取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、各社取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
b. 当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
c. 取締役会の決議に基づく業務執行については、社内規程において定めることとする。
(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a. 当社の内部統制監査室は当社グループの業務全般を監査し、その結果を適時関係者に報告する。
また、当社は「内部統制委員会」を設置し当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
b. 子会社の重要な案件についてはあらかじめ当該子会社と協議し当社取締役会が決議する。
また、子会社の営業成績、財務状況、その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査スタッフを置くこととし、その人事については監査役の意見を尊重する。
b. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合には、当該使用人は監査役の指揮命令に従い、取締役及び使用人は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(7)当社グループの取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a. 当社グループの取締役及び使用人は当社監査役から業務執行に関する事項、またはコンプライアンスに関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
b. 当社グループの取締役及び使用人は直接、間接を問わず法令違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに当社監査役に報告する。
また、内部統制監査室は当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
(8)当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(1)項bの内部通報体制において、監査役に報告した者が、当該報告を理由として不利益な扱いを受けないことを明記する。
(9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a. 当社は、監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
b. 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(10)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、社内の重要課題等を把握し必要に応じて意見を述べることができる。
当社のリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
また、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定め、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社3社の取締役会の開催日を原則毎月第3月曜日とし、原則毎月第4月曜日に開催する当社取締役会においてその内容を各子会社の取締役に報告させ、重要な案件については当社取締役会においても付議する体制を採っております。また当社は「関係会社管理規程」に基づき子会社の経営内容を把握するため、当社の経営企画室が各子会社に取締役会資料等の提出を求め、経営状況等の把握を行っております。
③ 取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はEY新日本有限責任監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令の定める額を損害賠償責任の限度額としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。