有価証券報告書-第50期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
(重要な後発事象)
役員退職慰労金制度の廃止および株式報酬制度の導入
当社は、平成29年4月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、当社取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く。)および監査役(非常勤監査役を除く。)に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成29年5月18日開催の第50回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会にて承認されました。
1.本制度導入の目的
当社の取締役および監査役の報酬は、現在「月額報酬」および「退職慰労金」により構成されておりますが、今般、役員退職慰労金制度を廃止し、新たに、取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く。以下同じ。)および監査役(非常勤監査役を除く。以下同じ。)(以下「取締役等」という。)に対する株式報酬制度を導入するものです。
本制度は、当社の株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役等に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給を行うこととする旨の議案が本株主総会にて承認されました。
3.本制度の概要
(1) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
<本制度の仕組みの概要>① 当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式処分による取得又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社から独立している者とします。)を定めます。
本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して不行使の指図をし、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(2) 信託の設定
当社は、後記(7)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3) 信託期間
信託期間は、平成29年7月(予定)から平成31年8月(予定)までの約2年間とします。但し、後記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
本信託の当初の信託期間は2年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金200百万円(うち取締役分として金180百万円、監査役分として金20百万円)を上限とする金銭を対象期間(平成30年2月末で終了する事業年度から平成31年2月末で終了する事業年度までの2年間)中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。
本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を一括して取得します(自己株式処分による取得または取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定(※)により、信託期間を5年以内の期間を定めて都度延長(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役等に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、その延長する信託期間の年数に金100百万円(うち取締役分として金90百万円、監査役分として金10百万円)を乗じた金額を上限として本信託に金銭を追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(6)のポイント付与および後記(7)の当社株式の交付を継続します。
※:監査役について本制度を継続することについては、監査役の協議によります。
但し、前記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、決定次第、適時適切に開示いたします。
(6) 各取締役等に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程(但し、株式交付規程のうち、監査役に関する部分については、その制定および改廃につき、監査役の協議に基づく同意を得るものといたします。)に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に、役位等に応じたポイントを付与します。但し、当社が取締役等に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり30,000ポイント(うち取締役分として27,000ポイント、監査役分として3,000ポイント)を上限とします。
(7) 各取締役等に対する当社株式の交付
取締役等は、前記(6)で付与を受けたポイントの数に応じて、後記の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役等に交付すべき当社株式の数は、当該取締役等に付与されたポイント数に1.0(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各取締役等に対する当社株式の交付は、各取締役等がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(8) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
4.本信託の概要
① 名称:役員向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 信託契約の締結日:平成29年7月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成29年7月(予定)
⑨ 信託の期間:平成29年7月(予定)～平成31年8月(予定)
役員退職慰労金制度の廃止および株式報酬制度の導入
当社は、平成29年4月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、当社取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く。)および監査役(非常勤監査役を除く。)に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成29年5月18日開催の第50回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会にて承認されました。
1.本制度導入の目的
当社の取締役および監査役の報酬は、現在「月額報酬」および「退職慰労金」により構成されておりますが、今般、役員退職慰労金制度を廃止し、新たに、取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く。以下同じ。)および監査役(非常勤監査役を除く。以下同じ。)(以下「取締役等」という。)に対する株式報酬制度を導入するものです。
本制度は、当社の株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役等に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給を行うこととする旨の議案が本株主総会にて承認されました。
3.本制度の概要
(1) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
<本制度の仕組みの概要>① 当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式処分による取得又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社から独立している者とします。)を定めます。
本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して不行使の指図をし、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(2) 信託の設定
当社は、後記(7)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3) 信託期間
信託期間は、平成29年7月(予定)から平成31年8月(予定)までの約2年間とします。但し、後記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
本信託の当初の信託期間は2年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金200百万円(うち取締役分として金180百万円、監査役分として金20百万円)を上限とする金銭を対象期間(平成30年2月末で終了する事業年度から平成31年2月末で終了する事業年度までの2年間)中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。
本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を一括して取得します(自己株式処分による取得または取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定(※)により、信託期間を5年以内の期間を定めて都度延長(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役等に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、その延長する信託期間の年数に金100百万円(うち取締役分として金90百万円、監査役分として金10百万円)を乗じた金額を上限として本信託に金銭を追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(6)のポイント付与および後記(7)の当社株式の交付を継続します。
※:監査役について本制度を継続することについては、監査役の協議によります。
但し、前記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、決定次第、適時適切に開示いたします。
(6) 各取締役等に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程(但し、株式交付規程のうち、監査役に関する部分については、その制定および改廃につき、監査役の協議に基づく同意を得るものといたします。)に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に、役位等に応じたポイントを付与します。但し、当社が取締役等に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり30,000ポイント(うち取締役分として27,000ポイント、監査役分として3,000ポイント)を上限とします。
(7) 各取締役等に対する当社株式の交付
取締役等は、前記(6)で付与を受けたポイントの数に応じて、後記の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役等に交付すべき当社株式の数は、当該取締役等に付与されたポイント数に1.0(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各取締役等に対する当社株式の交付は、各取締役等がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(8) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
4.本信託の概要
① 名称:役員向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 信託契約の締結日:平成29年7月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成29年7月(予定)
⑨ 信託の期間:平成29年7月(予定)～平成31年8月(予定)