訂正有価証券報告書-第48期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)
(重要な後発事象)
当社は、平成27年4月13日開催の取締役会において、当社、株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハHD」といいます。)及び株式会社レデイ薬局(以下「レデイ薬局」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本件提携契約」といいます。)を締結すること並びにレデイ薬局の非上場化及びレデイ薬局に対する当社の議決権保有比率を49%、ツルハHDの議決権保有比率を51%とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社とツルハHDとが共同してレデイ薬局の普通株式(以下「レデイ薬局株式」といいます。)を公開買付けにより取得することを決議し、同日付けで当社、ツルハHD及びレデイ薬局との間で資本業務提携契約を締結するとともに、平成27年4月14日から平成27年5月18日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。)を実施しました。
1. 第一回公開買付けの目的等
当社及びレデイ薬局は、中四国エリアを地盤とする、より強固な体質・体力を持つ企業集団づくりを目的として、平成19年9月25日付で資本・業務提携に係る契約を締結し、平成27年4月13日現在、当社が所有するレデイ薬局株式の数は3,697,500株となっています。当社は、レデイ薬局を持分法適用関連会社とするレデイ薬局の筆頭株主となっています。
また、ツルハHD並びに連結子会社15社及び非連結子会社5社で構成されるツルハグループは、お客様に健康で豊かな生活をご提供できるよう、「健康」と「美容」を通じて地域社会へ貢献する“日本一のドラッグストアチェーン”を目指し、全国展開によるネットワークの構築を進めており、現在、北海道から東北・関東・中部・関西・中国・四国・九州地区にかけて店舗を展開しています。
一方、レデイ薬局は、昭和34年7月に愛媛県松山市で創業された後、順次出店エリアを拡大し、現在は四国4県と山口県、広島県、岡山県の中国エリアにおいて合計200店舗を超えるドラッグストア及び調剤薬局を展開しています。
昨今のドラッグストア業界は、企業の統合・再編の動きが強まっているほか、競合他社の出店や価格競争及び規制緩和による他業態との競合はさらに激化しており、経営環境は一層厳しさを増しています。一方で、少子高齢化が進む現在では、健康維持・増進や美容への関心がさらに高まり、セルフメディケーションの浸透を背景として、安心して相談ができる身近なドラッグストアへの期待は、より一層強くなるものと思われます。
このような状況のもと、当社及びツルハHDは、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現のためには、レデイ薬局が地域の豊かなくらしづくりと地域社会の発展に貢献していく当社グループの方針を維持しつつ、同時に、スケールメリットを活かした共同仕入、プライベートブランド商品の共同開発に加え、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ツルハHDの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハHDとレデイ薬局との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた各施策を実行することが最善の方策であるという考えに至りました。
そして、上記のとおり各施策を実行するためには、当社及びツルハHDがレデイ薬局株式を全て取得し、迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、また、レデイ薬局の上場を維持したままで、上記のとおり各施策を実行した場合には、短期的には、レデイ薬局の株主の皆様にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないこと、などを踏まえると、当社及びツルハHDがレデイ薬局を非上場化することが、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては当社、ツルハHD及びレデイ薬局の企業価値向上のために最善の方策であるとの結論に至りました。
また、当社及びツルハHDのレデイ薬局に対する議決権保有比率については、両社のレデイ薬局に対する議決権保有比率を同数とするよりも、ツルハHDの議決権保有比率を当社の議決権保有比率よりも高くし、レデイ薬局をツルハHDの連結子会社とすることで、ツルハHDの経営手法を積極的に活用しやすくなり、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては当社、ツルハHD及びレデイ薬局の企業価値向上に資するものであるという考えに至り、本取引後のレデイ薬局に対する議決権保有比率は、当社の議決権保有比率を49%及びツルハHDの議決権保有比率を51%とすることとしました。
さらに、当社及びツルハHDは、平成27年4月13日現在、レデイ薬局の代表取締役社長でありレデイ薬局の第2位株主であった三橋信也氏、レデイ薬局の元取締役でありレデイ薬局の第4位株主であった三橋鉄也氏、レデイ薬局の第6位株主であった三橋ひろみ氏、レデイ薬局の第9位株主であった三橋フジ子氏、レデイ薬局の第20位株主である三橋雄治氏、レデイ薬局の第20位株主であった三橋彩子氏及びレデイ薬局の第22位株主であった三橋郁子氏(三橋信也氏、三橋鉄也氏、三橋ひろみ氏、三橋フジ子氏、三橋雄治氏、三橋彩子氏及び三橋郁子氏を総称して、以下「本応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、本応募予定株主それぞれが所有するレデイ薬局株式の全て(以下「本応募予定株式」といいます。)を1株当たり800円で売却することに合意し、平成27年4月13日付けで公開買付応募契約を締結し、本応募予定株式を第一回公開買付けに応募する旨の合意をしております。
第一回公開買付けは、本取引の第一段階として、本応募予定株式を取得することを目的として、当社とツルハHDとが共同で公開買付者となり実施されたものです。
2. レデイ薬局の概要
(1)名称 株式会社レデイ薬局
(2)所在地 愛媛県松山市南江戸四丁目3番37号
(3)代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 三橋 信也
(4)事業内容 医薬品・健康志向食品・化粧品及び日用雑貨・食品等を販売するドラッグストア及び処方箋調剤を行う調剤薬局の経営
(5)資本金 598百万円
(6)設立年月日 昭和43年7月22日
3. 第一回公開買付けの概要
本取引の一環として、まず、当社は、ツルハHDと共同で、第一回公開買付けを以下のとおり実施しました。
(1)買付予定数 7,076,947株
(注)そのうち、当社の買付株式の上限は、1,581,979株です。
(2)買付予定数の下限 3,152,600株
(3)買付け等の期間 平成27年4月14日から平成27年5月18日まで(21営業日)
(4)買付け等の価格 普通株式1株につき金800円
(5)買付代金 5,661百万円
(注)本公開買付けにおける買付予定数の上限(7,076,947株)に、本公開買付価格(800円)を乗じた金額です。
(6)決済開始日 平成27年5月25日
(7)買付資金の調達方法 自己資金を充当
4. 第一回公開買付けの結果(当社分)
(1)買付株式の総数 1,576,300株
(2)買付価額の総額 1,261百万円
当社及びツルハHDは、第一回公開買付けが成立しましたので、本取引の第二段階として、レデイ薬局株式の全て(ただし、当社及びツルハHDがそれぞれ所有するレデイ薬局株式及びレデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、ツルハHDが単独で公開買付者となり、公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付け及び第二回公開買付けを総称して、以下「本件両公開買付け」といいます。)を平成27年6月2日から開始することを予定しています。第二回公開買付けにおけるレデイ薬局株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付けにおけるレデイ薬局株式1株当たりの買付け等の価格800円に比べて200円(25.00%)高い1,000円を予定しています。
5. 本件両公開買付け後の組織再編等の方針
当社及びツルハHDは、レデイ薬局を非上場化する方針であり、本件両公開買付けにより、レデイ薬局株式の全て(ただし、当社が平成27年4月13日現在所有するレデイ薬局株式及びレデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社及びツルハHDは、本件両公開買付けの成立後、速やかに(現時点では平成27年11月頃を目途としております。)、以下の一連の手続を実施することにより、レデイ薬局の発行済株式の全てを取得すること(スクイーズアウト)を予定しており、レデイ薬局は、その旨を合意しています。
具体的には、本件両公開買付けが成立した後に、レデイ薬局は、①レデイ薬局が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社となるために、レデイ薬局において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②上記①による変更後のレデイ薬局の定款の一部を更に変更して、レデイ薬局株式の全てに全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと及び③レデイ薬局の当該全部取得条項が付された普通株式の全部(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当該取得と引換えに別個の種類のレデイ薬局の株式を交付すること(ただし、当該別個の種類のレデイ薬局の株式について上場申請は行わない予定です。)のそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)を開催する予定です。
また、本株主総会において上記①の議案についてご承認いただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、レデイ薬局は、会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を発生させるためには、会社法第111条第2項1号に基づき、本株主総会の上記②の議案に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることとなるレデイ薬局株式を所有するレデイ薬局の株主の皆様を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、レデイ薬局は、本件提携契約に基づき、本株主総会の開催日と同日に、上記②に係る定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)を開催する予定です。
なお、本株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、当社及びツルハHDは、本件提携契約に基づき、本株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成します。
上記各手続が実行された場合には、レデイ薬局が発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)をレデイ薬局が取得することとなり、レデイ薬局の株主(ただし、レデイ薬局を除きます。)の皆様には、当該取得の対価として別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該レデイ薬局の別個の種類の株式の数に1株に満たない端数が含まれるレデイ薬局の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令が定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該レデイ薬局の別個の種類の株式を当社及びツルハHDに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該レデイ薬局の別個の種類の株式の売却の結果、レデイ薬局の各株主の皆様に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していたレデイ薬局株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、本件提携契約に基づき、レデイ薬局が裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。また、全部取得条項が付されたレデイ薬局株式の取得の対価として交付するレデイ薬局の別個の種類の株式の内容及び数は、本日現在未定でありますが、当社及びツルハHDがレデイ薬局の発行済株式の全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本件両公開買付けに応募されなかったレデイ薬局の株主(ただし、当社、ツルハHD及びレデイ薬局を除きます。)の皆様に対し交付されるレデイ薬局の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、当社、ツルハHD及びレデイ薬局は、本件提携契約において、本株主総会及び本種類株主総会の決議後実務上合理的に可能な範囲内で速やかに、当社及びツルハHDがレデイ薬局の発行済株式の全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得するための施策を完了するとともに、レデイ薬局に対する当社の議決権保有比率を49%及びツルハHDの議決権保有比率を51%とするために、ツルハHDから当社への当該種類株式の譲渡等その方法について当社、ツルハHD及びレデイ薬局が別途協議の上、必要な施策を実施することを合意しております。なお、レデイ薬局株式の取得対価として交付されることとなるレデイ薬局の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。
当社及びツルハHDは、現時点では平成27年11月頃を目処に本株主総会及び本種類株主総会を同日付けで開催するよう、レデイ薬局に要請することを予定しており、レデイ薬局が平成27年4月13日に公表した「株式会社フジ及び株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する共同公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」によれば、レデイ薬局は、本株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定とのことです。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたものと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付されたレデイ薬局株式の全部の取得が本株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、レデイ薬局株式1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てのほか、上記②の定款の一部変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定があります。
これらの方法による申立て又は請求を行うにあたっては、その必要手続等に関してレデイ薬局の株主の皆様が自らの責任において確認され、ご判断いただくこととなります。
また、本件提携契約に基づき、当社、ツルハHD及びレデイ薬局の協議及び合意の上、上記の各手続に代えて、会社法に基づき、レデイ薬局株式の併合を議案とする臨時株主総会を開催し、その決議に基づく株式の併合によってレデイ薬局の株主(当社及びツルハHDを除きます。)の保有する株式の数を1株に満たない端数とする方法により、スクイーズアウトを実施する可能性があります。その場合、上記の場合と同様、当社及びツルハHD以外のレデイ薬局の株主の皆様には、当該端数の合計数に相当するレデイ薬局株式を当社及びツルハHDに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになりますが、当該株主の皆様に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該株主の皆様が所有していたレデイ薬局株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、レデイ薬局に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。
また、この場合における具体的な手続については、当社及びツルハHDとレデイ薬局が協議の上、決定次第速やかに開示する予定です。
6. 本件提携契約の概要
当社、ツルハHD及びレデイ薬局は、本件提携契約を締結し、スクイーズアウトの実施後、相互の事業上のシナジー効果を最大化するため、組織・管理体制、事業展開地域及び出店政策、商品政策や物流網の構築及びカード利用に関する戦略、情報システムの統一化及び人事政策等に関する事項の検討を行うことを合意しています。その他の本件提携契約の詳細については、当社及びツルハHDが平成27年4月13日付で公表した「株式会社レデイ薬局の株券等(証券コード3027)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
当社は、平成27年4月13日開催の取締役会において、当社、株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハHD」といいます。)及び株式会社レデイ薬局(以下「レデイ薬局」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本件提携契約」といいます。)を締結すること並びにレデイ薬局の非上場化及びレデイ薬局に対する当社の議決権保有比率を49%、ツルハHDの議決権保有比率を51%とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社とツルハHDとが共同してレデイ薬局の普通株式(以下「レデイ薬局株式」といいます。)を公開買付けにより取得することを決議し、同日付けで当社、ツルハHD及びレデイ薬局との間で資本業務提携契約を締結するとともに、平成27年4月14日から平成27年5月18日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。)を実施しました。
1. 第一回公開買付けの目的等
当社及びレデイ薬局は、中四国エリアを地盤とする、より強固な体質・体力を持つ企業集団づくりを目的として、平成19年9月25日付で資本・業務提携に係る契約を締結し、平成27年4月13日現在、当社が所有するレデイ薬局株式の数は3,697,500株となっています。当社は、レデイ薬局を持分法適用関連会社とするレデイ薬局の筆頭株主となっています。
また、ツルハHD並びに連結子会社15社及び非連結子会社5社で構成されるツルハグループは、お客様に健康で豊かな生活をご提供できるよう、「健康」と「美容」を通じて地域社会へ貢献する“日本一のドラッグストアチェーン”を目指し、全国展開によるネットワークの構築を進めており、現在、北海道から東北・関東・中部・関西・中国・四国・九州地区にかけて店舗を展開しています。
一方、レデイ薬局は、昭和34年7月に愛媛県松山市で創業された後、順次出店エリアを拡大し、現在は四国4県と山口県、広島県、岡山県の中国エリアにおいて合計200店舗を超えるドラッグストア及び調剤薬局を展開しています。
昨今のドラッグストア業界は、企業の統合・再編の動きが強まっているほか、競合他社の出店や価格競争及び規制緩和による他業態との競合はさらに激化しており、経営環境は一層厳しさを増しています。一方で、少子高齢化が進む現在では、健康維持・増進や美容への関心がさらに高まり、セルフメディケーションの浸透を背景として、安心して相談ができる身近なドラッグストアへの期待は、より一層強くなるものと思われます。
このような状況のもと、当社及びツルハHDは、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現のためには、レデイ薬局が地域の豊かなくらしづくりと地域社会の発展に貢献していく当社グループの方針を維持しつつ、同時に、スケールメリットを活かした共同仕入、プライベートブランド商品の共同開発に加え、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ツルハHDの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハHDとレデイ薬局との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた各施策を実行することが最善の方策であるという考えに至りました。
そして、上記のとおり各施策を実行するためには、当社及びツルハHDがレデイ薬局株式を全て取得し、迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、また、レデイ薬局の上場を維持したままで、上記のとおり各施策を実行した場合には、短期的には、レデイ薬局の株主の皆様にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないこと、などを踏まえると、当社及びツルハHDがレデイ薬局を非上場化することが、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては当社、ツルハHD及びレデイ薬局の企業価値向上のために最善の方策であるとの結論に至りました。
また、当社及びツルハHDのレデイ薬局に対する議決権保有比率については、両社のレデイ薬局に対する議決権保有比率を同数とするよりも、ツルハHDの議決権保有比率を当社の議決権保有比率よりも高くし、レデイ薬局をツルハHDの連結子会社とすることで、ツルハHDの経営手法を積極的に活用しやすくなり、レデイ薬局の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては当社、ツルハHD及びレデイ薬局の企業価値向上に資するものであるという考えに至り、本取引後のレデイ薬局に対する議決権保有比率は、当社の議決権保有比率を49%及びツルハHDの議決権保有比率を51%とすることとしました。
さらに、当社及びツルハHDは、平成27年4月13日現在、レデイ薬局の代表取締役社長でありレデイ薬局の第2位株主であった三橋信也氏、レデイ薬局の元取締役でありレデイ薬局の第4位株主であった三橋鉄也氏、レデイ薬局の第6位株主であった三橋ひろみ氏、レデイ薬局の第9位株主であった三橋フジ子氏、レデイ薬局の第20位株主である三橋雄治氏、レデイ薬局の第20位株主であった三橋彩子氏及びレデイ薬局の第22位株主であった三橋郁子氏(三橋信也氏、三橋鉄也氏、三橋ひろみ氏、三橋フジ子氏、三橋雄治氏、三橋彩子氏及び三橋郁子氏を総称して、以下「本応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、本応募予定株主それぞれが所有するレデイ薬局株式の全て(以下「本応募予定株式」といいます。)を1株当たり800円で売却することに合意し、平成27年4月13日付けで公開買付応募契約を締結し、本応募予定株式を第一回公開買付けに応募する旨の合意をしております。
第一回公開買付けは、本取引の第一段階として、本応募予定株式を取得することを目的として、当社とツルハHDとが共同で公開買付者となり実施されたものです。
2. レデイ薬局の概要
(1)名称 株式会社レデイ薬局
(2)所在地 愛媛県松山市南江戸四丁目3番37号
(3)代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 三橋 信也
(4)事業内容 医薬品・健康志向食品・化粧品及び日用雑貨・食品等を販売するドラッグストア及び処方箋調剤を行う調剤薬局の経営
(5)資本金 598百万円
(6)設立年月日 昭和43年7月22日
3. 第一回公開買付けの概要
本取引の一環として、まず、当社は、ツルハHDと共同で、第一回公開買付けを以下のとおり実施しました。
(1)買付予定数 7,076,947株
(注)そのうち、当社の買付株式の上限は、1,581,979株です。
(2)買付予定数の下限 3,152,600株
(3)買付け等の期間 平成27年4月14日から平成27年5月18日まで(21営業日)
(4)買付け等の価格 普通株式1株につき金800円
(5)買付代金 5,661百万円
(注)本公開買付けにおける買付予定数の上限(7,076,947株)に、本公開買付価格(800円)を乗じた金額です。
(6)決済開始日 平成27年5月25日
(7)買付資金の調達方法 自己資金を充当
4. 第一回公開買付けの結果(当社分)
(1)買付株式の総数 1,576,300株
(2)買付価額の総額 1,261百万円
当社及びツルハHDは、第一回公開買付けが成立しましたので、本取引の第二段階として、レデイ薬局株式の全て(ただし、当社及びツルハHDがそれぞれ所有するレデイ薬局株式及びレデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、ツルハHDが単独で公開買付者となり、公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付け及び第二回公開買付けを総称して、以下「本件両公開買付け」といいます。)を平成27年6月2日から開始することを予定しています。第二回公開買付けにおけるレデイ薬局株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付けにおけるレデイ薬局株式1株当たりの買付け等の価格800円に比べて200円(25.00%)高い1,000円を予定しています。
5. 本件両公開買付け後の組織再編等の方針
当社及びツルハHDは、レデイ薬局を非上場化する方針であり、本件両公開買付けにより、レデイ薬局株式の全て(ただし、当社が平成27年4月13日現在所有するレデイ薬局株式及びレデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社及びツルハHDは、本件両公開買付けの成立後、速やかに(現時点では平成27年11月頃を目途としております。)、以下の一連の手続を実施することにより、レデイ薬局の発行済株式の全てを取得すること(スクイーズアウト)を予定しており、レデイ薬局は、その旨を合意しています。
具体的には、本件両公開買付けが成立した後に、レデイ薬局は、①レデイ薬局が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社となるために、レデイ薬局において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②上記①による変更後のレデイ薬局の定款の一部を更に変更して、レデイ薬局株式の全てに全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと及び③レデイ薬局の当該全部取得条項が付された普通株式の全部(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当該取得と引換えに別個の種類のレデイ薬局の株式を交付すること(ただし、当該別個の種類のレデイ薬局の株式について上場申請は行わない予定です。)のそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)を開催する予定です。
また、本株主総会において上記①の議案についてご承認いただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、レデイ薬局は、会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を発生させるためには、会社法第111条第2項1号に基づき、本株主総会の上記②の議案に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることとなるレデイ薬局株式を所有するレデイ薬局の株主の皆様を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、レデイ薬局は、本件提携契約に基づき、本株主総会の開催日と同日に、上記②に係る定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)を開催する予定です。
なお、本株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、当社及びツルハHDは、本件提携契約に基づき、本株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成します。
上記各手続が実行された場合には、レデイ薬局が発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)をレデイ薬局が取得することとなり、レデイ薬局の株主(ただし、レデイ薬局を除きます。)の皆様には、当該取得の対価として別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該レデイ薬局の別個の種類の株式の数に1株に満たない端数が含まれるレデイ薬局の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令が定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該レデイ薬局の別個の種類の株式を当社及びツルハHDに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該レデイ薬局の別個の種類の株式の売却の結果、レデイ薬局の各株主の皆様に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していたレデイ薬局株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、本件提携契約に基づき、レデイ薬局が裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。また、全部取得条項が付されたレデイ薬局株式の取得の対価として交付するレデイ薬局の別個の種類の株式の内容及び数は、本日現在未定でありますが、当社及びツルハHDがレデイ薬局の発行済株式の全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本件両公開買付けに応募されなかったレデイ薬局の株主(ただし、当社、ツルハHD及びレデイ薬局を除きます。)の皆様に対し交付されるレデイ薬局の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、当社、ツルハHD及びレデイ薬局は、本件提携契約において、本株主総会及び本種類株主総会の決議後実務上合理的に可能な範囲内で速やかに、当社及びツルハHDがレデイ薬局の発行済株式の全て(ただし、レデイ薬局が所有する自己株式を除きます。)を取得するための施策を完了するとともに、レデイ薬局に対する当社の議決権保有比率を49%及びツルハHDの議決権保有比率を51%とするために、ツルハHDから当社への当該種類株式の譲渡等その方法について当社、ツルハHD及びレデイ薬局が別途協議の上、必要な施策を実施することを合意しております。なお、レデイ薬局株式の取得対価として交付されることとなるレデイ薬局の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。
当社及びツルハHDは、現時点では平成27年11月頃を目処に本株主総会及び本種類株主総会を同日付けで開催するよう、レデイ薬局に要請することを予定しており、レデイ薬局が平成27年4月13日に公表した「株式会社フジ及び株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する共同公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」によれば、レデイ薬局は、本株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定とのことです。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたものと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付されたレデイ薬局株式の全部の取得が本株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、レデイ薬局株式1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てのほか、上記②の定款の一部変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定があります。
これらの方法による申立て又は請求を行うにあたっては、その必要手続等に関してレデイ薬局の株主の皆様が自らの責任において確認され、ご判断いただくこととなります。
また、本件提携契約に基づき、当社、ツルハHD及びレデイ薬局の協議及び合意の上、上記の各手続に代えて、会社法に基づき、レデイ薬局株式の併合を議案とする臨時株主総会を開催し、その決議に基づく株式の併合によってレデイ薬局の株主(当社及びツルハHDを除きます。)の保有する株式の数を1株に満たない端数とする方法により、スクイーズアウトを実施する可能性があります。その場合、上記の場合と同様、当社及びツルハHD以外のレデイ薬局の株主の皆様には、当該端数の合計数に相当するレデイ薬局株式を当社及びツルハHDに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになりますが、当該株主の皆様に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該株主の皆様が所有していたレデイ薬局株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、レデイ薬局に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。
また、この場合における具体的な手続については、当社及びツルハHDとレデイ薬局が協議の上、決定次第速やかに開示する予定です。
6. 本件提携契約の概要
当社、ツルハHD及びレデイ薬局は、本件提携契約を締結し、スクイーズアウトの実施後、相互の事業上のシナジー効果を最大化するため、組織・管理体制、事業展開地域及び出店政策、商品政策や物流網の構築及びカード利用に関する戦略、情報システムの統一化及び人事政策等に関する事項の検討を行うことを合意しています。その他の本件提携契約の詳細については、当社及びツルハHDが平成27年4月13日付で公表した「株式会社レデイ薬局の株券等(証券コード3027)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。