四半期報告書-第55期第2四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)
(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社、マックスバリュ西日本株式会社(以下、マックスバリュ西日本)及びイオン株式会社(以下、イオン)は、多様化するお客さまのニーズにお応えし、より豊かなくらしの実現と、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決に積極的に参画し、地域の共創の一翼を担い得る企業体へと進化することを目的として、2021年9月1日に、取締役会決議を経て2024年3月の当社とマックスバリュ西日本の合併による統合新会社の設立に基本合意しました。
それに先駆け、2022年3月1日を効力発生日として、当社とマックスバリュ西日本がイオンの連結子会社となる共同持株会社を設立し経営統合することについても併せて基本合意し、以下の通り基本合意書(以下、「本合意書」という)を締結しました。
なお、本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、マックスバリュ西日本及びイオンで協議した上、取締役会決議その他必要な手続きを経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
1.本合意書締結の背景
当社は、創業以来、「よりよい品をより安く」「地域の人々のくらしに貢献する」ことを目指し、小売事業を中核として事業エリアを拡大しながら成長してまいりました。スーパーマーケット事業をコア事業と位置づけ、お客さまの視点でくらしに寄り添い、地域の拠点となる店づくりや豊かなくらしを創造する企業づくりを進めております。
当社、マックスバリュ西日本及びイオンの3社が事業展開する中国・四国地方は、豊富な自然資源を活かした多彩な農林水産業、製造業が集積した地域として、国内経済の発展成長に大きな役割を担ってきましたが、近年は人口減少・高齢化による担い手不足や市場規模の縮小等、地域の活力低下が危ぶまれております。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルは変化し、競争環境は業態、業際を超え、生き残りをかけた競争の時代に突入しております。
このような環境をふまえ、当社及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携において、イオンは当社の株式を取得し、当社はマックスバリュ西日本の株式を取得いたしました。上記資本業務提携を契機に、イオングループの企業間連携を強化すべくマックスバリュ西日本は当社の代表取締役を取締役として受け入れ、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等を図ってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、本合意書を締結することに合意いたしました。
2.本合意書の内容
① 当社とマックスバリュ西日本は、2024年3月までに合併し、統合新会社を設立する。なお、合併の具体的な内容は今後協議のうえ決定した段階で開示いたします。
② ①の統合新会社設立に先駆け、2022年3月1日を効力発生日とし、当社を分割会社とする会社分割により、当社を持株会社化するために必要な機能を除く全ての事業を新会社に継承し、当社は共同持株会社フジとなる。
③ ②により共同持株会社となった当社は、マックスバリュ西日本と株式交換を行い、分割した新会社(事業会社フジ)とマックスバリュ西日本を子会社とする持株会社体制へ移行する。
④ ③の持株会社体制への移行に伴い、当社は共同持株会社として東京証券取引所市場第一部への上場を維持し中国・四国の地域社会に貢献する上場企業としての独立性を維持するとともに、公正で透明性の高いガバナンス体制、柔軟かつ革新力あふれる企業風土づくりを推進する。マックスバリュ西日本は非上場となる。
⑤ ③の持株会社体制への移行に伴い、共同持株会社フジはイオンの連結子会社となる。
⑥ 2024年3月の新会社設立に向けて速やかに統合準備委員会を設置し、当社とマックスバリュ西日本は人材交流を活発化させ、お互いの企業文化・風土、制度の理解を深めると同時に、収益力向上、コスト削減のシナジー創出への取り組みを推進する。
⑦ 株式交換比率の決定等、持株会社体制への移行の詳細条件については、今後当社とマックスバリュ西日本が相互に実施するデュー・ディリジェンス及び企業価値算定の結果を元に誠実に協議する。なお、株式交換の具体的な内容は、株式交換契約締結までに決定し、決定次第開示いたします。
3.日程
(重要な契約の締結)
当社、マックスバリュ西日本株式会社(以下、マックスバリュ西日本)及びイオン株式会社(以下、イオン)は、多様化するお客さまのニーズにお応えし、より豊かなくらしの実現と、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決に積極的に参画し、地域の共創の一翼を担い得る企業体へと進化することを目的として、2021年9月1日に、取締役会決議を経て2024年3月の当社とマックスバリュ西日本の合併による統合新会社の設立に基本合意しました。
それに先駆け、2022年3月1日を効力発生日として、当社とマックスバリュ西日本がイオンの連結子会社となる共同持株会社を設立し経営統合することについても併せて基本合意し、以下の通り基本合意書(以下、「本合意書」という)を締結しました。
なお、本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、マックスバリュ西日本及びイオンで協議した上、取締役会決議その他必要な手続きを経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
1.本合意書締結の背景
当社は、創業以来、「よりよい品をより安く」「地域の人々のくらしに貢献する」ことを目指し、小売事業を中核として事業エリアを拡大しながら成長してまいりました。スーパーマーケット事業をコア事業と位置づけ、お客さまの視点でくらしに寄り添い、地域の拠点となる店づくりや豊かなくらしを創造する企業づくりを進めております。
当社、マックスバリュ西日本及びイオンの3社が事業展開する中国・四国地方は、豊富な自然資源を活かした多彩な農林水産業、製造業が集積した地域として、国内経済の発展成長に大きな役割を担ってきましたが、近年は人口減少・高齢化による担い手不足や市場規模の縮小等、地域の活力低下が危ぶまれております。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルは変化し、競争環境は業態、業際を超え、生き残りをかけた競争の時代に突入しております。
このような環境をふまえ、当社及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携において、イオンは当社の株式を取得し、当社はマックスバリュ西日本の株式を取得いたしました。上記資本業務提携を契機に、イオングループの企業間連携を強化すべくマックスバリュ西日本は当社の代表取締役を取締役として受け入れ、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等を図ってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、本合意書を締結することに合意いたしました。
2.本合意書の内容
① 当社とマックスバリュ西日本は、2024年3月までに合併し、統合新会社を設立する。なお、合併の具体的な内容は今後協議のうえ決定した段階で開示いたします。
② ①の統合新会社設立に先駆け、2022年3月1日を効力発生日とし、当社を分割会社とする会社分割により、当社を持株会社化するために必要な機能を除く全ての事業を新会社に継承し、当社は共同持株会社フジとなる。
③ ②により共同持株会社となった当社は、マックスバリュ西日本と株式交換を行い、分割した新会社(事業会社フジ)とマックスバリュ西日本を子会社とする持株会社体制へ移行する。
④ ③の持株会社体制への移行に伴い、当社は共同持株会社として東京証券取引所市場第一部への上場を維持し中国・四国の地域社会に貢献する上場企業としての独立性を維持するとともに、公正で透明性の高いガバナンス体制、柔軟かつ革新力あふれる企業風土づくりを推進する。マックスバリュ西日本は非上場となる。
⑤ ③の持株会社体制への移行に伴い、共同持株会社フジはイオンの連結子会社となる。
⑥ 2024年3月の新会社設立に向けて速やかに統合準備委員会を設置し、当社とマックスバリュ西日本は人材交流を活発化させ、お互いの企業文化・風土、制度の理解を深めると同時に、収益力向上、コスト削減のシナジー創出への取り組みを推進する。
⑦ 株式交換比率の決定等、持株会社体制への移行の詳細条件については、今後当社とマックスバリュ西日本が相互に実施するデュー・ディリジェンス及び企業価値算定の結果を元に誠実に協議する。なお、株式交換の具体的な内容は、株式交換契約締結までに決定し、決定次第開示いたします。
3.日程
| (1) フジ、マックスバリュ西日本取締役会決議日 | 2021年9月1日 |
| (2) 基本合意書締結日 | 2021年9月1日 |
| (3) フジ、マックスバリュ西日本臨時株主総会基準日(予定) | 2021年11月下旬 |
| (4) 会社分割及び株式交換契約書の締結(予定) | 2021年12月上旬 |
| (5) フジ、マックスバリュ西日本臨時株主総会(予定) | 2022年1月下旬 |
| (6) 持株会社体制の発足(予定) | 2022年3月1日 |
| (7) 共同持株会社フジ、事業会社フジ、マックスバリュ西日本の 合併による新会社の設立(予定) | 2024年3月1日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
