四半期報告書-第55期第3四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
『経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書の締結』
当社、マックスバリュ西日本株式会社(本社:広島県広島市、代表取締役社長:平尾 健一、以下、「MV西日本」という)及びイオン株式会社(本社:千葉県千葉市、取締役兼代表執行役社長:吉田 昭夫、以下、「イオン」という)は、2021年9月1日付で締結した経営統合に関する基本合意書に基づき、2021年12月6日開催の取締役会決議を経て同日付で、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結いたしました。その概要は以下の通りです。
(1)本経営統合の要旨
①本経営統合の目的
当社、MV西日本及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有等を図ってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、当社とMV西日本が経営統合し、当社の連結子会社となる基本合意書を2021年9月1日に締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024年3月の当社とMV西日本の合併による統合新会社の設立に向けて統合準備委員会を設置し、先駆けて発足させる当社とMV西日本がイオンの連結子会社となる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制等について協議・検討を進めてまいりました。本経営統合を円滑に実行し、企業価値最大化を図るため、統合手法の検討及び具体的な統合効果についての議論をすすめ、2021年12月6日、経営統合契約書、株式交換契約書及び吸収分割契約書を締結いたしました。
当社とMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国NO.1のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
②本経営統合の方式
本経営統合契約において、当社、MV西日本及びイオンは、本経営統合の形式について、以下のとおり合意いたしました。
・ 当社とMV西日本は、2022年3月1日付で、当社を株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社として、本株式交換を行います。
・ 当社は、2022年3月1日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を分割会社とし、2021年11月15日に設立した当社の全額出資子会社である株式会社フジ分割準備会社(以下「分割準備会社」という。)を承継会社として、当社を持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を、分割準備会社に承継し、当社は持株会社となります。
上記の手続きを実施することにより、分割準備会社とMV西日本が当社の子会社となります。
なお、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生後に、分割準備会社は株式会社フジ・リテイリングに商号を変更する予定です。
③本経営統合の日程

基本合意書締結日	2021年9月1日
当社 臨時株主総会基準日	2021年11月30日
本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約の締結日	2021年12月6日
MV西日本 臨時株主総会基準日	2021年12月10日
当社 臨時株主総会	2022年1月26日
MV西日本 臨時株主総会	2022年1月31日
MV西日本 最終売買日(予定)	2022年2月24日
MV西日本 上場廃止日(予定)	2022年2月25日
本株式交換及び本吸収分割の効力発生日(予定)	2022年3月1日

(2)株式交換契約
①株式交換効力発生日
2022年3月1日(予定)
②本株式交換の方法
当社が株式交換完全親会社、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換。
本株式交換は、2022年1月開催予定の当社とMV西日本両社の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容

	フジ (株式交換完全親会社)	MV西日本 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1

④MV西日本の概要
(2021年2月28日現在)

名称	マックスバリュ西日本株式会社
事業内容	食料品及び日用雑貨用品の小売販売
資本金	1,724百万円
総資産(連結)	261,622百万円
営業収益(連結)	563,218百万円

(3)吸収分割契約
①吸収分割効力発生日
2022年3月1日(予定)
②本吸収分割の方法
当社が吸収分割会社、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割。
本吸収分割は、2022年1月26日開催予定の当社の臨時株主総会において、本吸収分割契約の承認を受けたうえで行う予定です。
③分割準備会社の概要

名称	株式会社フジ分割準備会社
事業内容	チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
資本金	10百万円

(4)本経営統合の連結財務諸表に与える影響
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「逆取得」に該当する見込みです。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、発生するのれん又は負ののれんの金額は現時点で未定です。