有価証券報告書-第53期(令和3年2月21日-令和4年2月20日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年5月12日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
また、同日付で取締役(監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。)に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
(監査等委員会設置会社移行後)
[提出日現在の役員の報酬等の額並びに取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項]
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更しており、その内容は以下のとおりであります。
a 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
業務執行取締役の報酬は、月額固定報酬及び業績連動報酬(役員賞与)及び譲渡制限付株式報酬により構成し、非常勤取締役及び監査等委員である取締役については、月額固定報酬のみを支払うこととしております。
b 月額固定報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針
当社の取締役の月額固定報酬は、その役位、職責、在任年数等に応じて、同業他社水準、当社業績、従業員給与の最高額を考慮の上、指名報酬委員会への諮問を経て総合的に勘案し、取締役会にて決定するものとしております。
c 業績連動報酬(役員賞与)並びに譲渡制限付株式報酬の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬(役員賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を役員賞与として、決算確定後、一定の時期に支給いたします。また、目標となる業績指標とその値については、指名報酬委員会への諮問を経て、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うこととしております。
譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬額と固定報酬(年間)の割合、およそ1:9を基準とし、役位及び職責等を考慮の上、指名報酬委員会を経て取締役会にて決定するものとし、当社株式を毎年、株主総会後に付与するものとしております。
d 月額固定報酬及び役員賞与の額の取締役の個人別の割合の決定に関する方針
役員賞与に関しては、上位の役位ほど、また、達成度合いにより、割合は変動しますが、月額固定報酬(年間):役員賞与の割合は、おおむね7:3～10:0としております。
e 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、指名報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定するものとしております。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により監査等委員会で決定するものとしております。
ロ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会にて年額200百万円以内と決議しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会にて年額50百万円以内と決議しております。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。)の株式報酬限度額は、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会にて年額100百万円以内と決議しております。
なお、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役4名)であります。
また、株式報酬の対象となる取締役(監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。)は3名であります。
ハ 報酬制度の概要
基本報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより額を定め、月毎に固定報酬を支払います。
業績連動報酬は、単年度の当社グループ業績及び個人業績を評価する指標を定め、着実な達成を促すインセンティブとなる報酬として、事業年度終了後に各業績に応じて報酬を支払います。当社グループ業績評価については、指名報酬委員会での審議を踏まえたうえで、単年度単位で、当該指標における対予算、対前年の達成度を評価しております。
また、個人業績評価においては、取締役ごとに設定した目標達成度を評価指標としており、この二つの評価指標に基づき50%から150%の範囲で変動させる仕組みとなっております。
さらに、業績に著しい変動が生じた場合は、その内容を指名報酬委員会で審議し、0%から150%の範囲で変動させる仕組みとしております。
株式報酬は「譲渡制限付株式報酬」を採用しております。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役と執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象となる取締役と執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
二 報酬額の決定方法
代表取締役への自己申告書を含む目標達成度合い及び会社への貢献度合いを一人別に評価を行い、各報酬テーブルに則った報酬額及び株式数を算出し、当該内容を指名報酬委員会に諮問いたします。
なお、業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名報酬委員会に諮問いたします。
指名報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、当該内容を取締役会に答申いたします。
取締役会においては、指名報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決定を行います。
なお、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。
(監査等委員会設置会社移行前)
[当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年1月26日開催の取締役会において、取締役(監査等)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
a 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
業務執行取締役の報酬は、月額固定報酬及び業績連動報酬(役員賞与)及び株式報酬型ストック・オプションにより構成し、非常勤取締役及び社外取締役については、月額固定報酬のみを支払うこととしております。
b 月額固定報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針
当社の取締役の月額固定報酬は、その役位、職責、在任年数等に応じて、同業他社水準、当社業績、従業員給与の最高額を考慮の上、総合的に勘案し決定するものとしております。
c 業績連動報酬(役員賞与)並びに譲渡制限付株式報酬の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬(役員賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を役員賞与として、決算確定後、一定の時期に支給いたします。なお、目標となる業績指標とその値については、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うこととしております。
株式報酬型ストック・オプションについては、月額固定報酬の約1か月分相当の当社株式を毎年、株主総会後に付与することとしております。
d 月額固定報酬及び役員賞与の額の取締役の個人別の割合の決定に関する方針
役員賞与に関しては、上位の役位ほど、また、達成度合いにより、割合は変動しますが、月額固定報酬(年間):役員賞与の割合は、おおむね7:3～10:0としております。
ロ 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬(基本報酬)のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
ハ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員報酬等の額は1999年5月14日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内、1994年5月17日開催の第25回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。
また、別枠として、当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役は除く。)に対して、2009年5月14日開催の第40回定時株主総会において、ストックオプション報酬額を年額200百万円以内と決議し、2013年5月17日開催の第44回定時株主総会において年額100百万円以内に改定を行い、2021年5月13日開催の第52回定時株主総会において新株予約権行使に関する事項の内容の改定を行い、決議しております。
二 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長大桑弘嗣に一任され、各取締役の月額固定報酬の額を決定しております。また、業績連動報酬(役員報酬)の評価配分について決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
ホ 報酬額の決定方法
当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役は除く。)に対する賞与について、株主総会で決議された報酬限度額内において、営業収益税引前当期純利益率の達成率により取締役会で決定しております。当該指標を選択した理由は、単年度の業績の達成度に対する報奨と位置づけており、評価する指標として適切であると考えているためであります。
なお、当事業年度においては、営業収益税引前当期純利益率の達成度の目標が1.0%以上に対して、実績は1.1%であったため、当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役は除く。)に対して、取締役賞与4百万円を支給いたしました。
また、当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役は除く。)の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行を取締役会で決定しております。
当事業年度における各取締役の報酬等の額については、2021年5月13日開催の取締役会で一任を受けた代表取締役社長大桑弘嗣が決定しております。
また、各監査役の報酬等については、2021年5月13日開催の監査役会において監査役の協議により監査役会で決定しております。
ヘ 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには最も適しているとして、取締役会決議に基づき、一任した代表取締役社長大桑弘嗣が評価・算定し、必要に応じて取締役会長並びに社外取締役より具申を受け最終決定を行っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	ストック オプション	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	74	62	8	4	―	10
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	―	―	―	2
社外役員	10	10	―	―	―	4

(注)1 当社は、2022年5月12日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。
2 取締役の業績連動報酬は、当事業年度の取締役賞与相当額を記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。