四半期報告書-第47期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)
経営上の重要な契約等
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は次のとおりであります。
(合併契約及び吸収分割契約締結について)
当社及びマックスバリュ東海株式会社(以下「MV東海」といいます。)は、2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とMV東海の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本合意書に基づき、当社とMV東海は、2019年4月10日開催のそれぞれの取締役会において、2019年9月1日(予定)を効力発生日として、MV東海を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、合併契約を締結いたしました。また本合併と併せて、2019年6月1日を効力発生日として、当社が行っているディスカウントストア事業を、イオンビッグ株式会社に承継する吸収分割を行うことを決議し、同日付で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
(合併)
1.合併の目的
統合会社は、真に持続的成長が可能な食を支える生活インフラ企業への進化を本格化するため、短期的には統合により、店舗を支える商品調達機能、物流機能の強化と店舗業務支援体制等の効率化によるシナジーの最大化を通じたエリア屈指の競争力を有する企業を目指しつつ、中長期的には地域密着経営を軸として「お客さま満足」と「従業員満足」、そして複眼的視野に立った「地域社会満足」という3つの満足の飛躍的な向上を図り、企業価値の向上を目的としております。
2.合併の方法
当社及びMV東海は、MV東海を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により合併を実施いたします。
3.合併後の企業の名称
マックスバリュ東海株式会社
4.本合併の日程
5.合併比率
(1)本合併に係る割当ての内容
当社の普通株式1株に対して、MV東海の普通株式0.59株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する自己株式(2019年5月31日現在228,140株)については本合併による株式の割当ては行いません。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項
当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、MV東海は株式会社AGSコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として、当社およびMV東海は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり協議を重ね決定いたしました。
6.本合併後の吸収合併存続会社の状況
7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
(吸収分割)
1. 分割の要旨
(1) 分割の目的
経営資源をスーパーマーケット事業へ集中することによる経営効率の最適化を目的とし、本合併に先立ち実施いたします。
(2) 対象となる事業の内容
分割によりイオンビッグに承継するMV中部の対象店舗(13店舗)
(愛知県)ザ・ビッグ エクスプレス楠店、ザ・ビッグ エクスプレス南陽店、ザ・ビッグ エクスプレス味鋺店
ザ・ビッグ エクスプレス花ノ木店、ザ・ビッグ エクスプレス五女子店、ザ・ビッグ エクスプレス
荒子店、ザ・ビッグ エクスプレス平針店
(滋賀県)ザ・ビッグ エクスプレス甲南店
(三重県)ザ・ビッグ エクスプレス鈴鹿ユーズ店、ザ・ビッグ エクスプレス夏見橋店、ザ・ビッグ エクスプレ
ス小俣店、ザ・ビッグ エクスプレス神田久志本店、ザ・ビッグ エクスプレス松阪高町店
2.吸収分割の法的形式
当社が分割会社、イオンビッグを分割承継会社とする吸収分割であります。
3.吸収分割の日程
4.吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割に際し、イオンビッグより当社に対して、現金1,205百万円が交付される予定です。
(注)上記金額は、2018年11月末日現在の当社の貸借対照表その他同日の計算を基礎としており、効力発生日までの資産の増減等により調整がなされます。
5.分割する事業の直近期の売上高
6.吸収分割後の吸収分割承継会社の概要
承継会社
7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
(合併契約及び吸収分割契約締結について)
当社及びマックスバリュ東海株式会社(以下「MV東海」といいます。)は、2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とMV東海の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本合意書に基づき、当社とMV東海は、2019年4月10日開催のそれぞれの取締役会において、2019年9月1日(予定)を効力発生日として、MV東海を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、合併契約を締結いたしました。また本合併と併せて、2019年6月1日を効力発生日として、当社が行っているディスカウントストア事業を、イオンビッグ株式会社に承継する吸収分割を行うことを決議し、同日付で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
(合併)
1.合併の目的
統合会社は、真に持続的成長が可能な食を支える生活インフラ企業への進化を本格化するため、短期的には統合により、店舗を支える商品調達機能、物流機能の強化と店舗業務支援体制等の効率化によるシナジーの最大化を通じたエリア屈指の競争力を有する企業を目指しつつ、中長期的には地域密着経営を軸として「お客さま満足」と「従業員満足」、そして複眼的視野に立った「地域社会満足」という3つの満足の飛躍的な向上を図り、企業価値の向上を目的としております。
2.合併の方法
当社及びMV東海は、MV東海を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により合併を実施いたします。
3.合併後の企業の名称
マックスバリュ東海株式会社
4.本合併の日程
| 本合併に関する取締役会決議日(当社、MV東海) | 2019年4月10日 |
| 本合併契約締結日(当社、MV東海) | 2019年4月10日 |
| 定時株主総会における本合併契約承認決議(当社) | 2019年5月16日 |
| 定時株主総会における本合併契約承認決議(MV東海) | 2019年5月24日 |
| 最終売買日(当社) | 2019年8月28日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2019年8月29日(予定) |
| 本合併の効力発生日 | 2019年9月1日(予定) |
5.合併比率
(1)本合併に係る割当ての内容
当社の普通株式1株に対して、MV東海の普通株式0.59株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する自己株式(2019年5月31日現在228,140株)については本合併による株式の割当ては行いません。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項
当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、MV東海は株式会社AGSコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として、当社およびMV東海は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり協議を重ね決定いたしました。
6.本合併後の吸収合併存続会社の状況
| 吸収合併存続会社 | |
| (1)名称 | マックスバリュ東海株式会社 |
| (2)所在地 | 静岡県浜松市 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 2019年9月1日の合併効力発生後に開催する初回の取締役会決議により決定する予定であります。 |
| (4)事業内容 | スーパーマーケット事業 |
| (5)資本金 | 2,267百万円 |
| (6)決算期 | 2月末 |
| (7)純資産 | 未定(現時点では確定しておりません) |
| (8)総資産 | 未定(現時点では確定しておりません) |
7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
(吸収分割)
1. 分割の要旨
(1) 分割の目的
経営資源をスーパーマーケット事業へ集中することによる経営効率の最適化を目的とし、本合併に先立ち実施いたします。
(2) 対象となる事業の内容
分割によりイオンビッグに承継するMV中部の対象店舗(13店舗)
(愛知県)ザ・ビッグ エクスプレス楠店、ザ・ビッグ エクスプレス南陽店、ザ・ビッグ エクスプレス味鋺店
ザ・ビッグ エクスプレス花ノ木店、ザ・ビッグ エクスプレス五女子店、ザ・ビッグ エクスプレス
荒子店、ザ・ビッグ エクスプレス平針店
(滋賀県)ザ・ビッグ エクスプレス甲南店
(三重県)ザ・ビッグ エクスプレス鈴鹿ユーズ店、ザ・ビッグ エクスプレス夏見橋店、ザ・ビッグ エクスプレ
ス小俣店、ザ・ビッグ エクスプレス神田久志本店、ザ・ビッグ エクスプレス松阪高町店
2.吸収分割の法的形式
当社が分割会社、イオンビッグを分割承継会社とする吸収分割であります。
3.吸収分割の日程
| 吸収分割に関する取締役会決議日(当社、イオンビッグ) | 2019年4月10日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2019年4月10日 |
| 定時株主総会における吸収分割契約承認決議(イオンビッグ) | 2019年5月17日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2019年6月1日 |
4.吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割に際し、イオンビッグより当社に対して、現金1,205百万円が交付される予定です。
(注)上記金額は、2018年11月末日現在の当社の貸借対照表その他同日の計算を基礎としており、効力発生日までの資産の増減等により調整がなされます。
5.分割する事業の直近期の売上高
| 売上高 | 14,261百万円 |
6.吸収分割後の吸収分割承継会社の概要
承継会社
| 名 称 | イオンビッグ株式会社 |
| 所 在 地 | 愛知県名古屋市中村区名駅五丁目25番8号 |
| 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 宮崎 剛 |
| 事 業 内 容 | ディスカウントストア事業 |
| 資 本 金 | 10百万円 |
| 総 資 産 | 21,310百万円 |
| 純 資 産 | 3,006百万円 |
| 決 算 期 | 2月末 |
7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。