四半期報告書-第40期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)

19.後発事象
(株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び自己株式の消却)
当社の親会社である伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」という。)の子会社であるリテールインベストメントカンパニー合同会社(以下「公開買付者」という。)は、2020年7月9日から同年8月24日において実施された当社株式に対する公開買付けにより、2020年8月28日の決済開始日をもって、当社株式79,017,884株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合15.61%)を保有するに至っております。
2020年9月10日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」(その後の訂正を含む。)に記載のとおり、当社は、伊藤忠商事からの請求を受け、2020年9月10日開催の取締役会において、2020年10月22日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会において株式併合(以下「本株式併合」という。)及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的
2020年8月25日付で公表した「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」及び2020年9月10日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」(その後の訂正を含む。)に記載のとおり、公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、伊藤忠商事が保有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除く。)を取得することができなかったことから、伊藤忠商事は、公開買付者からの依頼を受け、公開買付者との協議を踏まえ、当社を非公開化するため、当社に対し、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の招集を請求しました(以下「本請求」という。)。当社は、伊藤忠商事からの本請求に基づき、当社の非公開化のための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社株式253,043,334株を1株に併合いたします。本株式併合により、伊藤忠商事以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 併合する株式の種類
普通株式
(3) 併合比率
当社株式について、253,043,334株を1株に併合いたします。
(4) 減少する発行済株式総数
506,086,666株
(5) 効力発生前における発行済株式総数
506,086,668株
(6) 効力発生後における発行済株式総数
2株
(7) 効力発生日における発行可能株式総数
2株
(8) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、伊藤忠商事以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てる。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を伊藤忠商事又は公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,300円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合があります。
(9) 株式併合の効力発生日
2020年11月16日(予定)
(10) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間、当第2四半期連結累計期間、前第2四半期連結会計期間及び当第2四半期連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)		当第2四半期連結累計期間 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
基本的1株当たり四半期利益(△は損失)(円)
継続事業	18,422,274,118.50		△5,362,459,558.00
非継続事業	658,599,738.50		-
合計	19,080,873,857.00		△5,362,459,558.00

	前第2四半期連結会計期間 (自 2019年6月1日 至 2019年8月31日)		当第2四半期連結会計期間 (自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)
基本的1株当たり四半期利益(△は損失)(円)	8,925,400,484.00		△8,257,386,169.00

(11) 上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場第一部における上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2020年10月22日から同年11月11日の間、整理銘柄に指定された後、2020年11月12日に上場廃止となる見込みであります。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社発行済株式総数は2株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためであります。
(2) 廃止予定日
2020年11月16日(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は2株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は2株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、10億株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式の買増し) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すことを当会社に請求することができる。ただし、当会社がその請求により売り渡す数に相当する数の株式を有しない場合は、その請求は効力を生じないものとする。 第9条～第37条 (条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、2株とする。 (削除) (削除) 第7条～第35条 (現行どおり)

(3) 変更予定日
2020年11月16日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
4.自己株式の消却
当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。

(1) 消却する株式の種類	普通株式
(2) 消却する株式の数	762,584株 (消却前の発行済株式総数に占める割合 0.15%)
(3) 消却予定日	2020年11月16日
(4) 消却方法	資本剰余金から減額

なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。