有価証券報告書-第35期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成27年9月8日開催の取締役会において、盛田エンタプライズ株式会社の子会社である株式会社ココストアの全株式を株式引受等により取得することを決議し、同日付で株式引受等に関する契約を締結いたしました。これに伴い、同社は株式取得日である平成27年10月1日付で当社の子会社となりました。
また、平成27年12月1日付で、同社は一部の店舗について当社の関連会社を吸収分割承継会社とする会社分割を実施するとともに、当社を吸収合併存続会社、同社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました(「事業分離」及び「連結子会社の吸収合併」参照)。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ココストア
事業の内容 「ココストア」「エブリワン」を中心としたコンビニエンスストアの経営、フランチャイズチェーン店管理、店舗コンサルタント等
(2)企業結合を行った主な理由
北関東、中部及び九州を中心とした店舗網の拡充によるスケールメリットの獲得及び事業インフラの統合による効率化等を通じて事業価値を更に高めることを目的としております。
(3)企業結合日(株式取得日)
平成27年10月1日
(4)企業結合の法的形式
当社が第三者割当増資により株式会社ココストアの株式26,000,000株を取得した後、株式会社ココストアが盛田エンタプライズ株式会社の保有する株式の全てを自己株式として取得することにより、当社は、株式会社ココストアを完全子会社化しております。
(5)結合後企業の名称
株式会社ココストア
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ココストアの株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	13,000百万円
取得に直接要した費用	489
取得原価	13,489

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額

19,145百万円

なお、平成27年12月1日付で、被取得企業は一部の店舗について当社の関連会社を吸収分割承継会社とする会社分割を実施しておりますが(「事業分離」参照)、当該事業分離は本件取得による企業結合と一連の取引であるため、移転により受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額1,643百万円は、本件取得による企業結合により発生したのれんの額から控除しております。
また、平成27年12月1日において、当社を吸収合併存続会社、被取得企業を被合併消滅会社とする吸収合併を実施しておりますが(「連結子会社の吸収合併」参照)、当該合併は本件取得による企業結合と一連の取引であるため、合併に伴い繰延税金資産8,122百万円を認識し、本件取得による企業結合により発生したのれんの額から同額を控除しております。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
主として20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,714百万円
固定資産	10,833
資産合計	17,548
流動負債	18,796
固定負債	4,408
負債合計	23,204

なお、平成27年12月1日付で実施した被取得企業との合併に伴い繰延税金資産8,122百万円を認識しております。
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間

主要な種類別の内訳	金額	償却期間
契約関連無形資産	2,603百万円	6
顧客関連無形資産	1,464	20
合計	4,067

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業総収入	41,101
営業利益	△588

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して算出された営業総収入及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業総収入及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業分離)
当社は、平成27年12月1日に、当社の子会社である株式会社ココストアを分割会社、当社の関連会社である株式会社沖縄ファミリーマート及び株式会社南九州ファミリーマートを分割承継会社とする吸収分割を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社沖縄ファミリーマート及び株式会社南九州ファミリーマート
(2)分離した事業の内容
当社子会社(株式会社ココストア)の一部店舗
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、平成27年10月1日に完全子会社とした株式会社ココストアが展開する「ココストア」の沖縄及び九州地域の一部店舗について、当社のエリアフランチャイザーである株式会社沖縄ファミリーマート及び南九州ファミリーマートに吸収分割することにより、経営インフラの効率化を図ることで、同地域における既存加盟店、現「ココストア」加盟店の競争力を強化することを目的として、事業分離を行いました。
(4)事業分離日
平成27年12月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式会社ココストアを分割会社、株式会社沖縄ファミリーマート及び株式会社南九州ファミリーマートを分割承継会社とする吸収分割であります。なお、受取対価は現金等の財産のみであります。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
-百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	338百万円
固定資産	1,542
資産合計	1,880
流動負債	230
固定負債	272
負債合計	502

(3)当該事業分離は、株式会社ココストアの取得(「取得による企業結合」参照)と一連の取引であるため、移転により受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額1,643百万円は、当該企業結合により発生したのれんの額から控除しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
国内事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

営業総収入	1,354百万円
営業利益	121

(連結子会社の吸収合併)
当社は、平成27年12月1日に、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ココストアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社ココストア
事業の内容 「ココストア」「エブリワン」を中心としたコンビニエンスストアの経営、フランチャイズチェーン店管理、店舗コンサルタント等
(2)企業結合日
平成27年12月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ココストアは消滅しました。なお、株式会社ココストアは当社の完全子会社であるため、合併による新株の発行はありません。
(4)結合後企業の名称
株式会社ファミリーマート
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、平成27年10月1日に完全子会社とした株式会社ココストアが展開する「ココストア」店舗のファミリーマートブランドへの転換を推進し、北関東、中部及び九州の一部を中心とする店舗基盤を強化するとともに、商品や原材料の仕入れ、物流の統合、さらにはシステム基盤などの間接部門の共有化による経営インフラの効率化を図ることで、本部、当社既存加盟店、現「ココストア」加盟店の競争力を強化することを目的として、同社を吸収合併いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。