有価証券報告書-第72期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。
経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社グループの店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。
また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社グループを理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいて開示しています。
なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。
このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。
② 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
a 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社の支配、管理の下、各関係会社(以下、各事業会社といいます。)が、当社グループ全体の統一方針に従い、自主性、主体性、独自性を発揮して実際の事業を広域に行う構成となっております。
このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、それぞれの監査役が独任で権限を発揮するとともに、常勤監査役が日常的にけん制機能を発揮できるよう、監査役会設置会社の形態を採用しております。
加えて、業務執行における意思決定において、独立した立場からの監督が機能するよう、社外取締役を選任しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は、取締役11名、監査役4名となっており、取締役のうち4名が社外取締役(うち、1名は女性)、監査役のうち2名が社外監査役であります。
また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、2007年5月より執行役員制度を導入しております。なお、任期は1年で、本有価証券報告書提出日現在、その構成は、員数9名(うち、取締役兼務2名)となっており、取締役会の決議により選任しております。
取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。
この他、企業統治の体制を補完するとともに、維持強化するため、任意設置機関及び各種委員会等を設置しております。
b 提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図
提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。
c 提出会社の設置する機関等に関する説明
提出会社の設置する機関等に関する説明(専任部署を除く。)を示すと、次のとおりであります。なお、構成員の氏名等の役職名は、本有価証券報告書提出日現在の状況であり、複数兼務の場合、代表的な役職名を記載しております。
d 提出会社の企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況等)
当事業年度におきましては、17回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督いたしました。
なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議(常勤取締役とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成)において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っております。
また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。
常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。また、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁状況の精査や担当役員からの聴取を行っております。
ア 業務執行、監査監督機能等を強化するプロセス
業務執行、監査監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。
(内部監査)
業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。また、各主要事業会社に設置した業務監査室とも連携し、内部監査の品質向上、有効性確保に努めております。
(内部統制システムの管理体制)
財務報告に係る内部統制の管理運用に係る整備につきましては、当社に内部統制管理室を設置し、企業集団全体を対象に、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。
(経営方針の管理体制)
経営方針がどの程度具現化されているかについて、TQM推進部が、企業集団全体を対象に経営に関する全社的品質管理(TQM)活動に基づく進捗管理を行っております。また、倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓発を進め社員の意識向上に努めております。
(環境内部監査)
当社グループの事業会社である株式会社原信、株式会社ナルス、原信ナルスオペレーションサービス株式会社及びアクシアル レーベル株式会社は、ISO14001の認証を審査時に稼動しているすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。
(コンプライアンスの管理体制)
内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題については当社グループ各社より人選した人員で組織したコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必要な措置を講じております。
(リスクの管理体制)
経営全般に係る潜在リスクにつきましては、当社グループ各社より人選した人員で組織したリスクマネジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討を行っております。
(その他)
商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。
労務管理につきましては、当社グループ各社が労働組合の執行部数名と取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しております。
イ 取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス
取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、公正性確保のため、社内に設置した任意の機関である指名委員会(本有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名、社外監査役1名及び代表取締役以外の取締役1名で構成)において審議し、その答申を受けて取締役会又は監査役会で決定しております。
なお、当社が定める「取締役候補者及び監査役候補者選定基準」は以下のとおりであります。
(取締役候補者選定基準)
当社における取締役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役会の承認決議を得て選定する。
1 指名方針
(1) 株主の負託に応え、取締役としての職務を適切に遂行できる者であること。
(2) 性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献することが期待できる者であること。
(3) 第2項に定める欠格事由に該当しない者であること。
(4) 社外取締役については、会社法第2条第15号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性基準を満たす者であること。
2 欠格事由
(1) 反社会的勢力との関係が認められる者
(2) 会社法第331条第1項に定める欠格事由に該当する者
(3) 職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者
(4) 取締役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者
(監査役候補者選定基準)
当社における監査役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役会の承認決議並びに監査役会の同意を得て選定する。
1 指名方針
(1) 株主の負託に応え、監査役としての職務を適切に遂行できる者であること。
(2) 性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の健全かつ持続的な成長に貢献することが期待できる者であること。
(3) 第2項に定める欠格事由に該当しない者であること。
(4) 社外監査役については、会社法第2条第16号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性基準を満たす者であること。
2 欠格事由
(1) 反社会的勢力との関係が認められる者
(2) 会社法第335条第1項に定める欠格事由に該当する者
(3) 職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者
(4) 監査役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者
ウ 内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。
(内部統制システム構築の基本方針)
1 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、当社並びに子会社から成る企業集団の取締役等及び使用人が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行動規範を定める。
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程その他社内規程に従って、当社並びに子会社に係る重要事項の審議、決定、報告を行うとともに、当社取締役の職務執行を監督する。
当社の取締役は、職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行う。また、内部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行う。有効性の評価にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を行う。
当社の取締役及び使用人は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周知徹底を図る。
2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
その他、インサイダー取引防止規程、個人情報保護基本規程、情報セキュリティ規程等を定め情報管理の徹底を図る。
3 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を行い、必要な措置に関する対応を行う。
損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、関連する社内規程及びマニュアル等において該当する損失の危険の管理について定める。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。
4 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の役割を明確化し、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレートガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を採用し、選任した執行役員の職務権限を職務権限規程で明確にする。
また、企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、当社の取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。
5 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに係る事項についてはコンプライアンス委員会を設置し審議する。また、TQM推進部を設置し、社会的責任、法令遵守に関する維持・整備・啓発活動を行う。
日常の職務執行については、全社的品質管理(TQM)活動の考え方を基本とし、自ら判断して行動できる教育を行う。
内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
6 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社は、当社において当社の取締役等が同席する子会社合同の取締役会を開催し、重要事項の審議、決定、報告を行う。
当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にし、該当する事項について、子会社は当社に報告を行い、必要な会議体の承認を求める。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が主催するリスクマネジメント委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から経営上想定されるリスクについて認識の共有を行う。
また、損失の危険の管理や不測の事態への対応のため、当社が定めた社内規程やマニュアル等を準用する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社がその事業遂行にあたり、各子会社の事業特性に応じた迅速かつ効率的な経営が行われるよう、持株会社体制を採用する。
子会社は必要に応じ、経営会議の設置や執行役員の選任を行い、職務執行の効率化を図る。
子会社が当社に報告を必要とする事項については、グループ経営会議に報告を行う。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社が主催するコンプライアンス委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から情報を共有し、審議を行う。
また、日常の職務執行に関する全社的品質管理(TQM)活動は、グループ経営理念に基づき、その活動を企業集団全体が一体となって行う。
当社が設置する内部通報窓口は、企業集団全体で共有し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
子会社の取締役等及び重要な使用人の選任については、当社の取締役会の承認を必要とする。
(5) その他当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。
財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価・検討し、内部統制管理室が主体となって、整備、改善を行う。
7 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当社の監査役と協議の上、必要と認める人員を当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名する。
8 第7号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者から一切の指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は、監査役の協議に基づき決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。
9 当社の監査役の第7号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。
10 当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。
当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。
(2) 当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役等は、毎月、月次決算の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。
また、当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
11 第10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
第10号の報告をした者の個人情報は保護し、当該報告をしたことを理由として、当社並びに子会社は当該報告者に不利な取扱いをしない。
12 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
13 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にするとともに、当社の監査役は、策定した監査計画に基づき、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
また、当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に外部専門家の活用を検討する。
エ コーポレート・ガバナンスの充実に向けたその他の取り組み
(コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組み)
(株)東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて取りまとめたものを、当社のホームページにて開示しております。
(会社情報の開示)
業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム(TDnet)及び当社ホームページを通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にIR活動の一環として第2四半期及び期末終了後に、それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都内で毎期開催しています。
(環境保全、企業の社会的責任に対する取り組み)
当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、CSRレポートを毎期発行し、活動の内容を、株式会社原信・株式会社ナルスのホームページにて開示しております。
(客観的な信用度の評価)
なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、毎期、発行体としての格付審査を受けております。最近における発行体格付はA(安定的)であります。
e 責任限定契約に関する事項
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約(責任限定契約)を締結できる旨を定款に定めております。
その概要は次のとおりであります。
・ 契約対象者
社外取締役及び社外監査役の全員
・ 当該契約に基づく損害賠償責任限度額
会社法第425条第1項に定める最低責任限度額
・ 当該責任限定が認められる場合
当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f 補償契約に関する事項
当社は、会社法第423条第1項に規定する役員等との間において、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておらず、該当事項はありません。
g 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間において、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
その概要は次のとおりであります。
・ 被保険者の範囲
当社並びに当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員
・ 被保険者の実質的保険料負担割合
当社の取締役及び監査役については、当社が9割、各役員が1割の保険料を負担しており、その他の役員等については、当該役員等が就任している会社が保険料の全額を負担しております。
・ 填補対象となる保険事故の概要
被保険者個人が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより役員個人が被る損害
・ 役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
縮小支払割合(被保険者が被った損害の額から保険会社の免責金額を差し引いた金額に対し、保険会社が支払う保険金の割合)を95%とし、賠償金等の全額を補填の対象としないこととしております。
h 特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項
当社は、会社法第373条第1項に規定する事項(特別取締役による取締役会の決議制度)は、定めておりません。
③ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(いわゆる「買収防衛策」)は導入しておらず、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(いわゆる「会社の支配に関する基本方針」)の定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について、該当事項はありません。
④ 定款による取締役及び監査役の定数又は資格制限の定め並びに取締役及び監査役の選解任の決議要件
a 取締役及び監査役の定数
当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。
当社は、「当社の監査役は5名以内とする。」旨を定款で定めております。
b 取締役及び監査役の資格制限の定め
当社は、取締役及び監査役の資格制限について、定款に特段の定めは行っておりません。
c 取締役及び監査役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。取締役の解任決議については、定款に特段の定めはありません。
当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。監査役の解任決議については、定款に特段の定めはありません。
⑤ 株主総会決議に関する事項
a 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定款で定めた事項
ア 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
イ 中間配当
当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。
b 取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項
当社は、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととすることについて、定款に特段の定めは行っておりません。
c 株主総会の特別決議要件の変更に関する事項
当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑥ 会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合又は議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合に関する事項
当社は、種類株式発行会社ではないため、該当事項はありません。
⑦ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置をとる旨を決定している場合に関する事項
当社は、該当する取引は行っておらず、かつ、特段の定めは決定していないため、該当事項はありません。
⑧ 最近事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況
最近事業年度における当社の取締役会等の活動状況は以下のとおりであります。なお、各構成員に関する開催回数は在任期間中におけるものであります。また、構成員の氏名等における役職名は当事業年度末現在におけるものであり、当事業年度中に退任した者については退任時の役職名を記載しております。
a 取締役会
b 指名委員会
c 報酬委員会
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。
経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社グループの店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。
また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社グループを理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいて開示しています。
なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。
このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。
② 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
a 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社の支配、管理の下、各関係会社(以下、各事業会社といいます。)が、当社グループ全体の統一方針に従い、自主性、主体性、独自性を発揮して実際の事業を広域に行う構成となっております。
このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、それぞれの監査役が独任で権限を発揮するとともに、常勤監査役が日常的にけん制機能を発揮できるよう、監査役会設置会社の形態を採用しております。
加えて、業務執行における意思決定において、独立した立場からの監督が機能するよう、社外取締役を選任しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は、取締役11名、監査役4名となっており、取締役のうち4名が社外取締役(うち、1名は女性)、監査役のうち2名が社外監査役であります。
また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、2007年5月より執行役員制度を導入しております。なお、任期は1年で、本有価証券報告書提出日現在、その構成は、員数9名(うち、取締役兼務2名)となっており、取締役会の決議により選任しております。
取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。
この他、企業統治の体制を補完するとともに、維持強化するため、任意設置機関及び各種委員会等を設置しております。
b 提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図
提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。
c 提出会社の設置する機関等に関する説明
提出会社の設置する機関等に関する説明(専任部署を除く。)を示すと、次のとおりであります。なお、構成員の氏名等の役職名は、本有価証券報告書提出日現在の状況であり、複数兼務の場合、代表的な役職名を記載しております。
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| 取締役会 (目的) 業務執行の意思決定、監督 (権限等) 重要事項に関する意思決定、審議事項の審議、報告事項の報告、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選任・解任等 (開催頻度) 基本毎月1回、その他必要に応じて開催 | (議長) | |
| 代表取締役社長・CEO | 原 和彦 | |
| (その他構成員) | ||
| 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | |
| 常務取締役 | 丸山 三行 | |
| 常務取締役 | 中川 学 | |
| 取締役 | 早川 仁 | |
| 取締役・CHRO・執行役員 人事企画部長 | 丸山 将範 | |
| 取締役 | 植木 威行 | |
| 取締役(社外取締役) | 細貝 巌 | |
| 取締役(社外取締役) | 新原 晧一 | |
| 取締役(社外取締役) | 菊野 麻子 | |
| 取締役(社外取締役) | 水流 潤太郎 | |
| 常勤監査役(社外監査役) | 八子 淳一 | |
| 常勤監査役 | 岩崎 良次 | |
| 常勤監査役 | 佐藤 浩光 | |
| 監査役(社外監査役) | 斎藤 良人 | |
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| 監査役会 (目的) 監査役監査の有効性強化 (権限等) 監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定 (開催頻度) 基本毎月1回、その他必要に応じて開催 | (議長) | |
| 常勤監査役(社外監査役) | 八子 淳一 | |
| (その他構成員) | ||
| 常勤監査役 | 岩崎 良次 | |
| 常勤監査役 | 佐藤 浩光 | |
| 監査役(社外監査役) | 斎藤 良人 | |
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| 指名委員会 (目的) 役員候補者の決定プロセスにおける公正性確保 (権限等) 当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員候補者の起案 (開催頻度) 随時 | (委員長) | |
| 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | |
| (その他委員) | ||
| 取締役(社外取締役) | 細貝 巌 | |
| 取締役(社外取締役) | 新原 晧一 | |
| 取締役(社外取締役) | 水流 潤太郎 | |
| 監査役(社外監査役) | 斎藤 良人 | |
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| 報酬委員会 (目的) 役員報酬の決定プロセスにおける公正性確保 (権限等) 当社グループ各社の取締役、監査役、執行役員の評価、報酬額の起案 (開催頻度) 随時 | (委員長) | |
| 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | |
| (その他委員) | ||
| 取締役(社外取締役) | 細貝 巌 | |
| 取締役(社外取締役) | 新原 晧一 | |
| 取締役(社外取締役) | 水流 潤太郎 | |
| 監査役(社外監査役) | 斎藤 良人 | |
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| グループ経営会議 (目的) 当社グループ全般の業務執行の意思決定、情報共有 (権限等) 当社グループ全般の業務執行における、重要事項の稟議承認、審議事項の審議、報告事項の報告 (開催頻度) 基本毎月2回 | (議長) | |
| 代表取締役社長・CEO | 原 和彦 | |
| (その他構成員) | ||
| 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | |
| 常務取締役 | 丸山 三行 | |
| 常務取締役 | 中川 学 | |
| 取締役 | 早川 仁 | |
| 取締役・CHRO・執行役員 人事企画部長 | 丸山 将範 | |
| 取締役 | 植木 威行 | |
| 執行役員 財務経理部長 | 吉田 浩和 | |
| CIO・執行役員 経営企画部長 | 小林 政信 | |
| 執行役員 品質安全部長 | 石田 直樹 | |
| 執行役員 建築設備部長 | 森山 寛樹 | |
| 執行役員 総務部長 | 越塚 憲夫 | |
| 執行役員 TQM推進部長 | 水島 典子 | |
| 執行役員 CSR・広報部長 | 石原 照門 | |
| ㈱ナルス 取締役 店舗運営部長 | 佐藤 茂美 | |
| ㈱フレッセイ 常務取締役 商品本部長 | 秋山 辰雄 | |
| ㈱フレッセイ 取締役・執行役員 経営企画部長 | 堀川 博史 | |
| ㈱フレッセイ 取締役 | 小出 朗 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 人事教育部長 | 清水 真由美 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 TQM推進部長 | 米山 正則 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 業務システム部長 | 小林 豊 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 店舗運営部長 | 槻本 厚 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 財務経理部長 | 中里 英之 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 総務部長 | 真下 聖和 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 商品本部生鮮部長 | 大竹 政光 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 商品本部グロサリー部長 | 富田 貴徳 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 店舗開発部長 | 宮田 好之 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 営業企画部長 | 平山 太陽 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 取締役・執行役員 営業企画部長 | 大原 隆 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 取締役・執行役員 店舗運営部長 | 古田島 亮輝 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 店舗開発部長 | 小林 中 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 人事教育部長 | 小山田 淳 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 物流部長 | 清水 淳 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 商品本部生鮮部長 | 堀井 英樹 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 商品本部グロサリー部長 | 近藤 英俊 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 商品本部エシカル商品企画部長 | 田邊 聡子 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 業務システム部長 | 近藤 圭一 | |
| アクシアル レーベル㈱ 代表取締役社長 | 小林 敏夫 | |
| ㈱ローリー 代表取締役社長 | 宮路 光広 | |
| ㈱原興産 代表取締役社長 | 小川 昌尚 | |
| ㈱原興産 専務取締役 | 高橋 哲也 | |
| ㈱アイテック 代表取締役社長 | 内藤 裕 | |
| ㈱アイテック 専務取締役 | 草間 浩司 | |
| 高速印刷㈱ 常務取締役 | 高橋 和章 | |
| ほか、役員以外の当社グループ各社構成員 | 11名 | |
| (オブザーバー) | ||
| 常勤監査役(社外監査役) | 八子 淳一 | |
| 常勤監査役 | 岩崎 良次 | |
| 常勤監査役 | 佐藤 浩光 | |
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| 内部統制整備委員会 (目的) 内部統制の維持、向上 (権限等) 内部統制の運用状況評価、改善起案 (開催頻度) 随時 | (委員長) | |
| 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | |
| (その他委員) | ||
| 執行役員 財務経理部長 | 吉田 浩和 | |
| CIO・執行役員 経営企画部長 | 小林 政信 | |
| ㈱フレッセイ 取締役・執行役員 経営企画部長 | 堀川 博史 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 財務経理部長 | 中里 英之 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 物流部長 | 清水 淳 | |
| ほか、役員以外の当社グループ各社委員 | 16名 | |
| (オブザーバー) | ||
| 常勤監査役(社外監査役) | 八子 淳一 | |
| 常勤監査役 | 岩崎 良次 | |
| 常勤監査役 | 佐藤 浩光 | |
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| コンプライアンス委員会 (目的) 倫理コンプライアンスの維持向上 (権限等) 倫理コンプライアンスに係る事項の情報共有、審議、対策検討 (開催頻度) 基本2か月に一度、その他必要に応じ開催する | (委員長) | |
| 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | |
| (その他委員) | ||
| 取締役・CHRO・執行役員 人事企画部長 | 丸山 将範 | |
| 取締役(社外取締役) | 新原 晧一 | |
| 執行役員 品質安全部長 | 石田 直樹 | |
| 執行役員 総務部長 | 越塚 憲夫 | |
| 執行役員 TQM推進部長 | 水島 典子 | |
| 執行役員 CSR・広報部長 | 石原 照門 | |
| ㈱フレッセイ 常務取締役 商品本部長 | 秋山 辰雄 | |
| ㈱フレッセイ 取締役・執行役員 経営企画部長 | 堀川 博史 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 人事教育部長 | 清水 真由美 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 TQM推進部長 | 米山 正則 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 総務部長 | 真下 聖和 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 店舗運営部長 | 槻本 厚 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 取締役・執行役員 店舗運営部長 | 古田島 亮輝 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 店舗開発部長 | 小林 中 | |
| ㈱ローリー 代表取締役社長 | 宮路 光広 | |
| ㈱原興産 代表取締役社長 | 小川 昌尚 | |
| ㈱アイテック 代表取締役社長 | 内藤 裕 | |
| 高速印刷㈱ 常務取締役 | 高橋 和章 | |
| ほか、役員以外の当社グループ各社委員 | 18名 | |
| (オブザーバー) | ||
| 常勤監査役(社外監査役) | 八子 淳一 | |
| 常勤監査役 | 岩崎 良次 | |
| 常勤監査役 | 佐藤 浩光 | |
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| リスクマネジメント委員会 (目的) リスクの把握とマネジメント (権限等) 企業リスクに係る事項の情報共有、審議、対策検討 (開催頻度) 基本2か月に一度、その他必要に応じ開催する | (委員長) | |
| 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | |
| (その他委員) | ||
| 取締役・CHRO・執行役員 人事企画部長 | 丸山 将範 | |
| 取締役(社外取締役) | 新原 晧一 | |
| 執行役員 品質安全部長 | 石田 直樹 | |
| 執行役員 総務部長 | 越塚 憲夫 | |
| 執行役員 TQM推進部長 | 水島 典子 | |
| 執行役員 CSR・広報部長 | 石原 照門 | |
| ㈱フレッセイ 常務取締役 商品本部長 | 秋山 辰雄 | |
| ㈱フレッセイ 取締役・執行役員 経営企画部長 | 堀川 博史 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 人事教育部長 | 清水 真由美 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 TQM推進部長 | 米山 正則 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 総務部長 | 大竹 政光 | |
| ㈱フレッセイ 執行役員 店舗運営部長 | 槻本 厚 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 取締役・執行役員 店舗運営部長 | 古田島 亮輝 | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 執行役員 店舗開発部長 | 小林 中 | |
| ㈱ローリー 代表取締役社長 | 宮路 光広 | |
| ㈱原興産 代表取締役社長 | 小川 昌尚 | |
| ㈱アイテック 代表取締役社長 | 内藤 裕 | |
| 高速印刷㈱ 常務取締役 | 高橋 和章 | |
| ほか、役員以外の当社グループ各社委員 | 18名 | |
| (オブザーバー) | ||
| 常勤監査役(社外監査役) | 八子 淳一 | |
| 常勤監査役 | 岩崎 良次 | |
| 常勤監査役 | 佐藤 浩光 | |
| 機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等 | |
| 環境内部監査委員会 (目的) 環境に配慮した経営の推進 (権限等) 環境内部監査の実施、環境関連法令の遵守状況評価、改善の提言・指導 (開催頻度) 随時 | (委員長) | |
| 原信ナルスオペレーションサービス㈱ 業務システム部トレーニング室長 | 佐久間 健 | |
| (その他委員) | ||
| 役員以外の当社グループ各社委員 | 40名 | |
d 提出会社の企業統治に関するその他の事項(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況等)
当事業年度におきましては、17回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督いたしました。
なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議(常勤取締役とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成)において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っております。
また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。
常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。また、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁状況の精査や担当役員からの聴取を行っております。
ア 業務執行、監査監督機能等を強化するプロセス
業務執行、監査監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。
(内部監査)
業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。また、各主要事業会社に設置した業務監査室とも連携し、内部監査の品質向上、有効性確保に努めております。
(内部統制システムの管理体制)
財務報告に係る内部統制の管理運用に係る整備につきましては、当社に内部統制管理室を設置し、企業集団全体を対象に、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。
(経営方針の管理体制)
経営方針がどの程度具現化されているかについて、TQM推進部が、企業集団全体を対象に経営に関する全社的品質管理(TQM)活動に基づく進捗管理を行っております。また、倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓発を進め社員の意識向上に努めております。
(環境内部監査)
当社グループの事業会社である株式会社原信、株式会社ナルス、原信ナルスオペレーションサービス株式会社及びアクシアル レーベル株式会社は、ISO14001の認証を審査時に稼動しているすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。
(コンプライアンスの管理体制)
内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題については当社グループ各社より人選した人員で組織したコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必要な措置を講じております。
(リスクの管理体制)
経営全般に係る潜在リスクにつきましては、当社グループ各社より人選した人員で組織したリスクマネジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討を行っております。
(その他)
商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。
労務管理につきましては、当社グループ各社が労働組合の執行部数名と取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しております。
イ 取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス
取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、公正性確保のため、社内に設置した任意の機関である指名委員会(本有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名、社外監査役1名及び代表取締役以外の取締役1名で構成)において審議し、その答申を受けて取締役会又は監査役会で決定しております。
なお、当社が定める「取締役候補者及び監査役候補者選定基準」は以下のとおりであります。
(取締役候補者選定基準)
当社における取締役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役会の承認決議を得て選定する。
1 指名方針
(1) 株主の負託に応え、取締役としての職務を適切に遂行できる者であること。
(2) 性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献することが期待できる者であること。
(3) 第2項に定める欠格事由に該当しない者であること。
(4) 社外取締役については、会社法第2条第15号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性基準を満たす者であること。
2 欠格事由
(1) 反社会的勢力との関係が認められる者
(2) 会社法第331条第1項に定める欠格事由に該当する者
(3) 職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者
(4) 取締役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者
(監査役候補者選定基準)
当社における監査役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役会の承認決議並びに監査役会の同意を得て選定する。
1 指名方針
(1) 株主の負託に応え、監査役としての職務を適切に遂行できる者であること。
(2) 性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の健全かつ持続的な成長に貢献することが期待できる者であること。
(3) 第2項に定める欠格事由に該当しない者であること。
(4) 社外監査役については、会社法第2条第16号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性基準を満たす者であること。
2 欠格事由
(1) 反社会的勢力との関係が認められる者
(2) 会社法第335条第1項に定める欠格事由に該当する者
(3) 職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者
(4) 監査役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者
ウ 内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。
(内部統制システム構築の基本方針)
1 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、当社並びに子会社から成る企業集団の取締役等及び使用人が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行動規範を定める。
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程その他社内規程に従って、当社並びに子会社に係る重要事項の審議、決定、報告を行うとともに、当社取締役の職務執行を監督する。
当社の取締役は、職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行う。また、内部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行う。有効性の評価にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を行う。
当社の取締役及び使用人は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周知徹底を図る。
2 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
その他、インサイダー取引防止規程、個人情報保護基本規程、情報セキュリティ規程等を定め情報管理の徹底を図る。
3 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を行い、必要な措置に関する対応を行う。
損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、関連する社内規程及びマニュアル等において該当する損失の危険の管理について定める。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。
4 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の役割を明確化し、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレートガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を採用し、選任した執行役員の職務権限を職務権限規程で明確にする。
また、企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、当社の取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。
5 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに係る事項についてはコンプライアンス委員会を設置し審議する。また、TQM推進部を設置し、社会的責任、法令遵守に関する維持・整備・啓発活動を行う。
日常の職務執行については、全社的品質管理(TQM)活動の考え方を基本とし、自ら判断して行動できる教育を行う。
内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
6 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社は、当社において当社の取締役等が同席する子会社合同の取締役会を開催し、重要事項の審議、決定、報告を行う。
当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にし、該当する事項について、子会社は当社に報告を行い、必要な会議体の承認を求める。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が主催するリスクマネジメント委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から経営上想定されるリスクについて認識の共有を行う。
また、損失の危険の管理や不測の事態への対応のため、当社が定めた社内規程やマニュアル等を準用する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社がその事業遂行にあたり、各子会社の事業特性に応じた迅速かつ効率的な経営が行われるよう、持株会社体制を採用する。
子会社は必要に応じ、経営会議の設置や執行役員の選任を行い、職務執行の効率化を図る。
子会社が当社に報告を必要とする事項については、グループ経営会議に報告を行う。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社が主催するコンプライアンス委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から情報を共有し、審議を行う。
また、日常の職務執行に関する全社的品質管理(TQM)活動は、グループ経営理念に基づき、その活動を企業集団全体が一体となって行う。
当社が設置する内部通報窓口は、企業集団全体で共有し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
子会社の取締役等及び重要な使用人の選任については、当社の取締役会の承認を必要とする。
(5) その他当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。
財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価・検討し、内部統制管理室が主体となって、整備、改善を行う。
7 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当社の監査役と協議の上、必要と認める人員を当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名する。
8 第7号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者から一切の指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は、監査役の協議に基づき決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。
9 当社の監査役の第7号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。
10 当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。
当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。
(2) 当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役等は、毎月、月次決算の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。
また、当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
11 第10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
第10号の報告をした者の個人情報は保護し、当該報告をしたことを理由として、当社並びに子会社は当該報告者に不利な取扱いをしない。
12 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
13 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にするとともに、当社の監査役は、策定した監査計画に基づき、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
また、当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に外部専門家の活用を検討する。
エ コーポレート・ガバナンスの充実に向けたその他の取り組み
(コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組み)
(株)東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて取りまとめたものを、当社のホームページにて開示しております。
(会社情報の開示)
業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム(TDnet)及び当社ホームページを通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にIR活動の一環として第2四半期及び期末終了後に、それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都内で毎期開催しています。
(環境保全、企業の社会的責任に対する取り組み)
当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、CSRレポートを毎期発行し、活動の内容を、株式会社原信・株式会社ナルスのホームページにて開示しております。
(客観的な信用度の評価)
なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、毎期、発行体としての格付審査を受けております。最近における発行体格付はA(安定的)であります。
e 責任限定契約に関する事項
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約(責任限定契約)を締結できる旨を定款に定めております。
その概要は次のとおりであります。
・ 契約対象者
社外取締役及び社外監査役の全員
・ 当該契約に基づく損害賠償責任限度額
会社法第425条第1項に定める最低責任限度額
・ 当該責任限定が認められる場合
当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f 補償契約に関する事項
当社は、会社法第423条第1項に規定する役員等との間において、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておらず、該当事項はありません。
g 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間において、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
その概要は次のとおりであります。
・ 被保険者の範囲
当社並びに当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員
・ 被保険者の実質的保険料負担割合
当社の取締役及び監査役については、当社が9割、各役員が1割の保険料を負担しており、その他の役員等については、当該役員等が就任している会社が保険料の全額を負担しております。
・ 填補対象となる保険事故の概要
被保険者個人が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより役員個人が被る損害
・ 役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
縮小支払割合(被保険者が被った損害の額から保険会社の免責金額を差し引いた金額に対し、保険会社が支払う保険金の割合)を95%とし、賠償金等の全額を補填の対象としないこととしております。
h 特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項
当社は、会社法第373条第1項に規定する事項(特別取締役による取締役会の決議制度)は、定めておりません。
③ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(いわゆる「買収防衛策」)は導入しておらず、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(いわゆる「会社の支配に関する基本方針」)の定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について、該当事項はありません。
④ 定款による取締役及び監査役の定数又は資格制限の定め並びに取締役及び監査役の選解任の決議要件
a 取締役及び監査役の定数
当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。
当社は、「当社の監査役は5名以内とする。」旨を定款で定めております。
b 取締役及び監査役の資格制限の定め
当社は、取締役及び監査役の資格制限について、定款に特段の定めは行っておりません。
c 取締役及び監査役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。取締役の解任決議については、定款に特段の定めはありません。
当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。監査役の解任決議については、定款に特段の定めはありません。
⑤ 株主総会決議に関する事項
a 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定款で定めた事項
ア 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
イ 中間配当
当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。
b 取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項
当社は、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととすることについて、定款に特段の定めは行っておりません。
c 株主総会の特別決議要件の変更に関する事項
当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑥ 会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合又は議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合に関する事項
当社は、種類株式発行会社ではないため、該当事項はありません。
⑦ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置をとる旨を決定している場合に関する事項
当社は、該当する取引は行っておらず、かつ、特段の定めは決定していないため、該当事項はありません。
⑧ 最近事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況
最近事業年度における当社の取締役会等の活動状況は以下のとおりであります。なお、各構成員に関する開催回数は在任期間中におけるものであります。また、構成員の氏名等における役職名は当事業年度末現在におけるものであり、当事業年度中に退任した者については退任時の役職名を記載しております。
a 取締役会
| 開催頻度 | 毎月1回以上(年間開催回数17回) | |||
| 主な具体的検討内容 | ||||
| ・月次決算承認(単体、連結、営業概況等) ・年度決算承認 ・中間配当に係る事項の決議 ・法令及び定款に定める事項 ・役員報酬の方針決定 ・規程の改廃、変更承認 ・内部監査結果報告の審議 ・事業所の新設廃止に関する事項の決議 ・多額の投資に係る事項の決議 | ・グループ各社の経営体制に係る報告の審議 ・年度予算、中期経営計画の審議 ・デジタル・トランスフォーメーション等先端技術の活用 ・ダイバーシティへの対応 ・環境対応に係る事項 ・財務政策に関する事項 ・災害対応に関する事項 ・指名・報酬委員会の委員、グループ各社の役員の選任 | |||
| 個々の取締役の出席状況 | ||||
| 構成員の役職名及び氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 摘要 | |
| (議長) 代表取締役社長・CEO | 原 和彦 | 17 | 17 | ― |
| 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | 17 | 17 | ― |
| 常務取締役 | 丸山 三行 | 17 | 16 | ― |
| 常務取締役 | 中川 学 | 17 | 17 | ― |
| 取締役 | 早川 仁 | 17 | 17 | ― |
| 取締役・CHRO・執行役員 人事企画部長 | 丸山 将範 | 12 | 12 | 2022年6月23日開催の第71期定時株主総会において選任され新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。 |
| 取締役 | 植木 威行 | 17 | 17 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 細貝 巌 | 17 | 17 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 新原 晧一 | 17 | 17 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 菊野 麻子 | 17 | 17 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 水流 潤太郎 | 12 | 12 | 2022年6月23日開催の第71期定時株主総会において選任され新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。 |
| 取締役副社長 | 五十嵐 安夫 | 5 | 5 | 2022年6月23日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。 |
| 取締役 | 森山 仁 | 5 | 5 | 2022年6月23日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。 |
b 指名委員会
| 開催頻度 | 随時(年間開催回数5回、その他メール等による協議) | |||
| 主な具体的検討内容 | ||||
| ・組織体制の検討 ・グループ各社の役員(取締役、監査役、執行役員)に関する選任案検討 | ||||
| 個々の委員の出席状況 | ||||
| 構成員の役職名及び氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 摘要 | |
| (委員長) 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | 5 | 5 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 細貝 巌 | 5 | 5 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 新原 晧一 | 5 | 5 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 水流 潤太郎 | 3 | 3 | 2022年6月23日開催の第71期定時株主総会において選任され新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。 |
| 監査役(社外監査役) | 斎藤 良人 | 5 | 5 | ― |
| 取締役副社長 | 五十嵐 安夫 | 2 | 2 | 2022年6月23日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。 |
c 報酬委員会
| 開催頻度 | 随時(年間開催回数3回、その他メール等による協議) | |||
| 主な具体的検討内容 | ||||
| ・グループ各社の役員(取締役、監査役、執行役員)に関する業績連動報酬案検討 ・グループ各社の役員(取締役、監査役、執行役員)に関する固定報酬案検討 | ||||
| 個々の委員の出席状況 | ||||
| 構成員の役職名及び氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 摘要 | |
| (委員長) 取締役副社長・CFO・執行役員 物流企画部長 | 山岸 豊後 | 3 | 3 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 細貝 巌 | 3 | 3 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 新原 晧一 | 3 | 3 | ― |
| 取締役(社外取締役) | 水流 潤太郎 | 3 | 3 | 2022年6月23日開催の第71期定時株主総会において選任され新たに就任しており、開催回数は就任後の期間に係るものであります。 |
| 監査役(社外監査役) | 斎藤 良人 | 3 | 3 | ― |
| 取締役副社長 | 五十嵐 安夫 | 0 | 0 | 2022年6月23日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、開催回数は退任までの期間に係るものであります。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
