当社は、2020年3月16日開催の取締役会において、2020年10月1日(予定)を効力発生日として持株会社体制へ移行するため、当社が100%出資する子会社として設立する分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)との間で、2020年6月下旬に開催予定の当社定時株主総会により承認可決されること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、当社の営む家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業(当社が営む事業のうち、グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等を除く事業)を承継させる吸収分割を行うことを内容とする吸収分割契約を締結することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ヤマダ電機分割準備会社(2020年10月1日付で株式会社ヤマダ電機に商号変更予定)
本店の所在地: 群馬県高崎市栄町1番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 三嶋 恒夫
資本金の額 : 100百万円
純資産の額 : 100百万円
総資産の額 : 100百万円
事業の内容 : 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は2020年4月1日に設立予定のため、終了した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ヤマダ電機(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。また、当社より一部の従業員が出向となる予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社グループは、経営理念に「創造と挑戦」「感謝と信頼」を掲げ、企業としてのたゆまぬ成長と発展を目指して歩むなかで、持続可能な社会づくりに力を注いできました。しかしながら近年、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化しています。
当社グループが属する家電流通業界は、生活防衛意識の高まりによる消費者の節約志向は根強く、業種・業態を超えた競争の激化により、厳しい状況が続いています。また、人手不足による人件費の上昇や物流費の上昇等、コストが増加傾向にあり、少子高齢化・人口減が進む日本において、社会的な課題として顕在化しはじめています。
この様に、めまぐるしく環境が変化し、不透明感が増すなかで、これまでの概念にとらわれない、将来を見据えた革新的な経営がさらに求められていると認識しています。
当社グループは、こうした激しい変化に対応するうえで最も重要なのは、「企業自らが変化していくこと」と考えています。そのため、近年は、「既存ビジネスの強化」に加えて「新市場の開拓」を目標に掲げ、家電をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」をコンセプトに、家電から快適住空間までトータルコーディネート提案する「住まいる館」を中心とした構造改革を推進し、各種事業価値の向上に取り組んでいます。
これらの改革をさらに推進し、企業価値の向上と、持続可能な社会づくりに貢献するためには、持株会社体制に移行することが最適と判断しました。
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、M&A等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当の内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(3)吸収分割に係る日程
2020年4月1日 分割準備会社設立(予定)
2020年4月中旬 吸収分割契約締結日(予定)
2020年6月下旬 吸収分割契約承認株主総会(予定)
2020年10月1日 吸収分割効力発生日(予定)
(4)その他の吸収分割契約の内容
本吸収分割に係る吸収分割契約の締結は2020年4月中旬頃の締結を予定しております。
4.吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社ヤマダ電機(2020年10月1日付で株式会社ヤマダ電機分割準備会社より商号変更予定)
(2)本店の所在地: 群馬県高崎市栄町1番1号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 三嶋 恒夫
(4)資本金の額 : 100百万円
(5)純資産の額 : 未定
(6)総資産の額 : 未定
(7)事業の内容 : 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売
以 上