有価証券報告書-第52期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外取締役及び社外監査等委員
社外取締役は、原則として月1回開催されている取締役会等に出席し、自らの経歴及び経験による知見に基づいて、経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。
(イ)社外取締役の員数及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は宮内 義彦、吉澤 尚子、井澤 吉幸、安藤 久佳、金髙 雅仁の5名であります。

会社における地位	氏名	重要な兼職先及び地位	当社との関係
取締役	宮内 義彦	オリックス㈱シニア・チェアマン	重要な取引関係はありません。
		㈱ACCESS社外取締役	重要な取引関係はありません。
		カルビー㈱社外取締役	重要な取引関係はありません。
		ラクスル㈱社外取締役	重要な取引関係はありません。
取締役	吉澤 尚子	ヤマハ㈱社外取締役	重要な取引関係はありません。
取締役(監査等委員)	井澤 吉幸	㈱セブン&アイ・ホールディングス社外取締役	重要な取引関係はありません。
		三櫻工業㈱社外取締役	重要な取引関係はありません。
取締役(監査等委員)	安藤 久佳	丸紅㈱社外取締役	重要な取引関係はありません。
取締役(監査等委員)	金髙 雅仁	-	重要な取引関係はありません。

当社及び当社子会社と各社外取締役との間に、上記以外の取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役全員が当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。
(ロ)社外取締役の独立性に関する基準又は方針
当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下のとおり当社が独立性を判断するための基準を定めております。
(社外取締役の独立性判断基準)
当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。
1.現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下総称して「業務執行者」という)であった者。
2.当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者又は法人の業務執行者。
3.当社又は当社子会社を主要な取引先とする者(注1)もしくはその業務執行者及び当社又は当社子会社の主要な取引先である者(注2)もしくはその業務執行者。
4.当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。
5.当社又は当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。)
6.当社又は当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。
7.過去3年間において2.から6.に該当する者。
8.配偶者又は二親等内の親族が、1.から7.に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者(注3)に限る。
9.その他、1.から8.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。
注1:直近事業年度において、当社又は当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の2%以上の支払を行った取引先をいう。
注2:直近事業年度において、当社又は当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の2%以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社又は当社子会社に対し、当社の連結総資産の2%以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。
注3:業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
上記の基準に基づき、当社は、宮内 義彦、吉澤 尚子、井澤 吉幸、安藤 久佳、金髙 雅仁の5名を、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任するとともに、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。
(ハ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。
(ニ)社外取締役の選任状況

氏名	選任理由
宮内 義彦	オリックス㈱の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役会においても、中長期計画・経営戦略等について、大局的見地から積極的な助言等を行うなど、社外取締役として、その役割を適切に果たしております。上記の理由から、今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
吉澤 尚子	長年にわたり富士通㈱の様々な事業分野における重要な職務を経験し、同社のDX(デジタル・トランスフォーメーション)推進に従事するなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役会においても、DXを推進するためのIT強化施策等について、専門的見地から積極的な助言等を行うなど、社外取締役として、その役割を適切に果たしております。上記の理由から、今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
井澤 吉幸	三井物産㈱の経営に長年携わり、企業経営に関する豊富な経験を有しております。また、ブラックロック・ジャパン㈱の経営をリードする中で、経営者としてのみならず、投資家としての立場においても高い見識を獲得しており、当社取締役会においても、財務戦略・投資戦略等について積極的な発言を行うなど、社外取締役として、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしております。上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
安藤 久佳	経済産業事務次官をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役会においても、グローバル戦略やセキュリティ対策等について積極的な発言を行うなど、社外取締役として、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしております。直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
金髙 雅仁	警察庁長官をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役会においても、リスクマネジメント体制や不祥事への対応方針等について積極的な発言を行うなど、社外取締役として、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしております。直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。