(重要な後発事象)
(特定子会社の株式の譲渡)
当社は、2019年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アークミール(以下、「アークミール」という。)について、当社が保有するアークミールの全株式を、株式会社安楽亭へ譲渡する(以下、「本株式譲渡」という。)ことを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
1.譲渡の理由
アークミールは、1970年に大阪府で日本発のステーキレストランチェーンである「ステーキハウス フォルクス」を、1976年に群馬県で北関東でのファミリーレストランチェーンの先駆けとなった「ステーキのどん」を、更には、1990年に群馬県で牛肉を和風に楽しめる「しゃぶしゃぶどん亭」を中心としたファミリーレストランのそれぞれ1号店を出店し、それらを主な事業としており、現在では、158店(2019年11月末時点)の店舗網を有しております。2008年2月に当社の連結子会社となった後、主要セグメントの1つとして、国内事業の成長に貢献を果たしてまいりましたが、一方で外食産業を取り巻く環境は厳しさを増し、大きな変革を求められている中、当社としては事業ポートフォリオの最適化を図り、成長事業へのリソース配分を戦略的に進めるべく、本株式譲渡を行うことが最善との結論に至りました。
また、アークミールにとっても安楽亭グループに加わることで、食材や店舗オペレーションの類似性により一層のシナジー効果が得られること、各地域での地盤を活かすことなどが見込まれることから、アークミールの持続的な成長と企業価値向上に資すると判断し、当社は、本株式譲渡について合意いたしました。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社安楽亭
3.譲渡の時期
2020年2月29日
なお、譲渡損益は2020年3月1日に認識し、同日で連結範囲から除外する予定であります。
4.譲渡の対象となる子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 :株式会社アークミール
事業の内容 :ステーキおよびしゃぶしゃぶレストラン経営等
当社との取引:当社と当該会社との間には、商品仕入れおよび物流、また、不動産の賃貸借取引があります。
また、当社から当該会社へ金銭の貸付を行っております。
5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡株式数
145,526,469株
②譲渡価額
アークミールの今後の経営に与える影響を鑑み非開示とさせていただきますが、当該価額については、公正なプロセスを経て相手会社との交渉により、適切な金額を算出して決定しております。
③譲渡損益
本株式譲渡が2020年2月期の当社の連結業績に与える影響は未定であります。
④株式譲渡後の持分比率
0%(所有株式数0株)であります。