四半期報告書-第62期第1四半期(2023/03/21-2023/06/20)

(重要な後発事象)
1.資本金の額の減少
2023年6月16日開催の第61期定時株主総会において、資本金の額の減少の件に関して次のとおり決議され、2023年7月20日の効力発生により、資本金の額が減少しております。
(1) 資本金の額の減少の理由
今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2) 資本金の額の減少の内容
1) 減少する資本金の額
資本金の額59,990,212円のうち49,990,212円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円といたしました。
2) 資本金の額の減少の効力発生日
2023年7月20日
2.新株予約権の発行
当社は、2023年6月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び当社子会社取締役に対し、第13回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2023年7月6日付で発行価額全額の払い込みを受けております。
なお、本新株予約権は付与対象者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受が行われます。
① 新株予約権発行の理由
現在、当社は東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準(流通株式時価総額10億円以上)を下回っており、2023年6月20日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」で開示した通り、2024年3月20日までに当該上場維持基準を上回ることを計画しております。当社は、当該計画で開示しております当社の2本柱である「美容事業」「ファッション事業」における、当社の強みを活かした事業計画の推進による業績及び企業価値の向上に取り組んでおり、これらの施策を通じて事業を再度成長軌道に乗せ、企業価値向上に努めていく所存です。このような状況下、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び当社子会社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
② 新株予約権の発行概要

(1)	発行日	2023年7月6日
(2)	発行新株予約権数	695個
(3)	発行価額	総額695円(新株予約権1個につき1円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	当社普通株式69,500株(新株予約権1個につき100株)
(5)	行使価額及び行使価額の調整	行使価額は628円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券取引所スタンダード市場>における当社株式普通取引の終値)とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は調整される。 また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は調整される。
(6)	付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名、当社監査役 3名、当社従業員 4名、当社顧問 1名、当社子会社取締役 1名
(7)	新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8)	新株予約権の行使の条件	本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均が一度でも252円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。
(9)	本新株予約権の行使期間	2023年7月7日から2033年7月6日までとする。
(10)	その他重要な事項	①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ②当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。