有価証券報告書-第44期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当事業年度(自平成30年4月1日 至平成31年3月31日)
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成30年6月26日開催の第43期定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、平成30年10月1日をもって当社の100%子会社である株式会社松屋フーズ分割準備会社(現株式会社松屋フーズ)へ「松屋」「松のや」等の飲食事業全般及び周辺業務を承継させ、当社は社名を株式会社松屋フーズホールディングスに変更し、持株会社体制へ移行しております。
なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。
1.会社分割の目的
当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化等の社会問題や、外食企業に加え中食企業との競争も激化し一層厳しさを増しております。その様な中で、経営効率を高めながら市場環境の変化に柔軟に対応できる体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進することが必要であると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
2.会社分割の要旨
① 分割の日程
取締役会 平成30年4月16日
(分割準備会社設立及び分割契約の承認)
分割準備会社設立 平成30年4月24日
分割契約締結 平成30年4月25日
株主総会開催日 平成30年6月26日
分割の効力発生日 平成30年10月1日
② 分割方式
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である「株式会社松屋フーズ分割準備会社」を承継会社とする分社型(物的)吸収分割の方式により行いました。
③ 分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社松屋フーズ分割準備会社は、本件分割に際して普通株式1,600株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたしました。
④ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたしました。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回っており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (平成30年9月30日現在)	承継会社 (平成30年9月30日現在)
① 商号	株式会社松屋フーズ (平成30年10月1日付で「株式会社松屋フーズホールディングス」に変更)	株式会社松屋フーズ分割準備会社 (平成30年4月24日付で設立し、平成30年10月1日付で「株式会社松屋フーズ」に変更)
② 事業内容	飲食事業	飲食事業
③ 資本金	6,655,932千円	90,000千円
④ 発行済株式数	19,063,968株	200株
⑤ 純資産	39,470,767千円(単体)	90,000千円(単体)
⑥ 総資産	58,051,151千円(単体)	90,000千円(単体)
⑦ 従業員数	1,434名(単体)	0名(単体)

4.分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
牛めし業態「松屋」、とんかつ業態「松のや、松乃家等」、すし業態、ラーメン業態、カレー業態、てんぷら業態、カフェ業態をはじめとする飲食事業全般及びその周辺業務。
② 分割する部門の経営成績(平成30年3月期)
売上高 92,289,662千円
③ 承継する資産、負債の項目及び金額(平成30年9月30日現在)
流動資産 6,639,945千円
固定資産 38,508,556千円
資産合計 45,148,502千円
流動負債 7,850,052千円
固定負債 2,380,676千円
負債合計 10,230,729千円
5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。なお、平成30年10月1日付で持株会社体制への移行に伴い、同日以降の各グループ会社からの運営収益等から生じる収益については「営業収益」として計上するとともに、それに対応する費用は、「営業費用」として計上しております。