有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2024年5月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2024年6月27日開催の第72期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)にて決議致しました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
本制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、本株主総会終結の時までの労に報いるため、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することとし、また、その具体的な金額、支給の時期、方法等については、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に一任する旨の議案を本総会にて決議いたしました。
なお、当社は従来から将来の退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.本制度の導入目的等
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与する報酬制度として導入するものであります。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の承認を得られることを条件としております。
当社の取締役の金銭報酬限度額は、2007年6月28日開催の第55期定時株主総会において年額2億円以内と決議しておりますが、当該現行の取締役の金銭報酬限度額とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠の総額は年額30,000千円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内としております。
3.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
1.処分の概要
(1)処分期日 2024年7月26日
(2)処分する株式 当社普通株式 10,200株
(3)処分価額 1株につき1,059円
(4)処分予定先 当社の取締役(社外取締役を除く。)5名 10,200株
2.処分の目的
「役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入」に記載とのとおりであります。