有価証券報告書-第74期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
自己株式の公開買付け及び第三者割当による自己株式の処分
当社は、2026年5月26日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行うこと、株式会社神戸物産(以下「神戸物産」という。)に対して第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といい、本公開買付けと併せて「本取引」と総称する。)を行うことについて決議いたしました。
1.本取引の目的
本取引は、2024年5月下旬に、当社の主要株主である株式会社マキリ(以下「マキリ」という。)より、現金化を目的として、その所有する当社の普通株式の全部である4,343,800株(所有割合(注1):43.4%、以下「売却意向株式」という。)を売却する意向がある旨の打診を受けたことに始まります。当社は、相当数の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響及び当社の財務状況等を考慮しつつ、売却意向株式を自己株式として取得することの検討を開始いたしました。その結果、当社が売却意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2026年5月12日に公表した「2026年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」という。)に記載の2026年3月31日現在の普通株式に係る発行済株式総数(10,540,200株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(535,193株)を控除した株式数(10,005,007株)に対する割合(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
自己株式の具体的な取得方法に関しては、相当数の自己株式を取得することを前提に、株主間の平等性、取引の透明性、当社にとっての経済合理性及び本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益保護も踏まえ、当社の資本政策面の観点から検討を重ねました。その結果、公開買付けであれば、マキリ以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できることなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得では、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、任意の公開買付価格を設定することができる公開買付けとは異なって市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することができないため、経済合理性の観点から当社にとって公開買付けより優位な選択肢とはならない点、また、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格による当社普通株式の買付けが可能である公開買付けを選択することが本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益に資することから、公開買付けの方法を選択いたしました。
本公開買付けに要する資金につきましては、株式会社三菱UFJ銀行からの最大50億円の借入れにより調達した資金及び当社の自己資金を充当する予定です。
一方で、売却意向株式を自己株式として取得する場合に要する資金は当社の手元流動性を超えることが想定され、全額を銀行借入で調達する場合の財務健全性への影響を勘案し、当該取得予定の自己株式の一部を用いた資金調達を検討するに至りました。
当社は、以前より神戸物産と業務スーパー等のフランチャイズ契約を通じた安定的な取引関係にあり、同社との関係性強化が当社の中期経営取組施策の達成にも資すると判断いたしました。
検討の結果、神戸物産との関係性の強化を資本業務提携により実現できた場合、①神戸物産グループの総菜事業「馳走菜」への当社の強みであるアウトパック商品の導入、及び当該店舗の出店拡大の検討、②両社の仕入れネットワークを活用した共同仕入れ、③神戸物産グループが注力する都市型小型店の出店を含めた、神戸物産グループのフランチャイズ加盟店としての当社における業務スーパーの出店検討というシナジーが見込まれ、これらが当社の中期経営取組施策の達成に資するものであり、かつ、神戸物産との資本業務提携の方法として取得予定の自己株式を用いた第三者割当による処分を行うことは、当社の財務健全性を維持しつつ確実な資金調達を可能とするため、当社にとって最も適切な選択肢であると判断いたしました。
その結果、本公開買付けの成立を前提条件として、神戸物産を割当先とする本自己株式処分及び資本業務提携を行うことで合意いたしました。
本自己株式処分において、当社の上場会社としての独立性の維持の観点から、本取引後に当社が神戸物産の持分法適用会社に該当しないよう、神戸物産に対して1,400,000株(本取引後所有割合(注2):19.8%)の割り当てを行うこととしております。
(注2)「本取引後所有割合」とは、本決算短信に記載の2026年3月31日現在の普通株式に係る発行済株式総数(10,540,200株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(535,193株)及び本公開買付けにより取得する自己株式数(4,343,800株)を控除し、本自己株式処分により神戸物産に割り当てられる株式数(1,400,000株)を加算した株式数(7,061,207株)に対する割合(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
なお、本取引の実施後、株式会社マキリが主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、株式会社神戸物産が新たに主要株主である筆頭株主に、マキヤ取引先持株会が新たに主要株主に該当する見込みです。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容

1	取得する株式の種類	普通株式
2	取得する株式の総数	4,343,900株(上限)(注)
3	1株あたりの取得価額	1株につき1,031円
4	取得する株式の総額	4,478,560,900円(上限)
5	取得する期間	2026年5月27日(水)～2026年7月31日(金)

(注)買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
3.第三者割当に関する取締役会決議内容

1	処分株式の種類及び数	普通株式1,400,000株
2	処分価額	1株につき1,198円
3	処分価額の総額	1,677,200,000円
4	処分方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、神戸物産に全ての自己株式を割り当てます。
5	払込期間	2026年7月15日(水)～2026年7月31日(金)
6	その他	上記各項については、本公開買付けの成立を条件として行われます。 また、拠出する株式については、前記(2)の決議で取得予定の自己株式を充当する予定です。