有価証券報告書-第55期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年11月13日開催の当社取締役会において、役員報酬の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)(以下、「本制度」という)の導入にかかる議案を2020年12月18日開催の当社第55期定時株主総会(以下、「本株主総会」という)に付議することを決議し、本株主総会において承認決議されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という)に、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化すること及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし導入します。
2.譲渡制限付株式報酬制度について
譲渡制限付株式報酬制度は、各対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受ける制度です。
譲渡制限付株式報酬制度による当社普通株式の処分にあたっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その処分にかかる当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
譲渡制限付株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりです。譲渡制限付株式報酬制度に関するその他事項につきましては、当社の取締役会において定めるものとします。
① 譲渡制限付株式報酬制度にかかる金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額5,000万円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年25,000株以内とします。なお、本株主総会での承認以降、株式分割・株式併合他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
②譲渡制限の期間及び内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた各対象取締役は、30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他一切の処分行為をすることができません。
③譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた各対象取締役が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。
④当社の無償取得
譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償取得することができることとします。
⑤組織再編等による取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当社組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。
3.パフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)について
パフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)は、各対象取締役に対し、支給対象年度から開始する当社の経営計画の連続する3ヵ年の事業年度からなる業績評価期間(以下「業績評価期間」という。なお当初の対象期間は2021年9月30日に終了する事業年度から2023年9月30日で終了する事業年度までの3事業年度とし、当初の対象期間終了後も新たな経営計画が策定される毎に、本株主総会で承認を受けた範囲内でパフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)を継続することを予定しております。)の経過後、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権を報酬として支給する業績連動型の株式報酬制度です。したがって各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。
なお、当社普通株式の払込金額は、その処分にかかる当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、パフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)は、上記数値目標の達成率等に応じるため、パフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)の導入時点では、各対象取締役に対して支給するか否か、金銭報酬債権並びに交付する株式数はいずれも確定していません。
パフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)の主な内容は、以下のとおりです。パフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
①パフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)にかかる金銭報酬債権並びに株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額5,000万円以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年25,000株以内とします。本株主総会での承認以降、株式分割・株式併合他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
②各対象取締役に交付する当社普通株式の数の算定方法
当社は、パフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)において使用する業績目標達成度は、業績評価期間にかかる確定した当期純利益高の数値に基づいて、下記表に従って算出します。
なお、対象取締役に割り当てる当社普通株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数を超える場合には、当該総数を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる株式数を、案分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることとします。

達成率	100%以上	105%以上	110%以上	115%以上
対象取締役	200万円	300万円	350万円	420万円

③交付要件
業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。
(1)支給対象年度中に当社取締役その他当社取締役会が定める役職にあったこと
(2)当社取締役会に定める一定の非違行為がなかったこと
(3)取締役会が定めたその他必要と認められる要件
④組織再編等における取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度にかかる上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
(ご参考)譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)の当社の執行役員への適用
当社は、本株主総会終結の時以降、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)を、当社の執行役員に対して割り当てる予定です。