有価証券報告書-第59期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年11月12日開催の取締役会において、2025年10月1日をもって持株会社体制へ移行するべく、会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「株式会社マミーマートホールディングス」に変更するとともに、当社の営む「マミーマート」「生鮮市場TOP!」「マミープラス」の運営及び関連事業に関する権利義務を本新設分割により新設する株式会社マミーマートに承継させる旨について決議し、2024年12月20日開催予定の第59回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)において承認されました。
なお、本新設分割は、当社を分割会社とする単独新設分割であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
1.本新設分割の目的
当社は、食生活を通じて地域のお客様の健康と笑顔あふれる豊かな人生を応援する「Enjoy Life!」のグループコンセプトのもと、スーパーマーケット事業である「マミーマート」「生鮮市場TOP!」「マミープラス」店舗の運営を主たる事業として行っており、2024年9月期の営業収益は1,607億円を超え、埼玉県を中心に78店舗を出店、運営するに至るまで成長することが出来ました。
このような状況下で当社は、新規出店の更なる増加計画を踏まえ、本業であるスーパーマーケット事業の運営と、グループ会社全体の管理とを分離し、スーパーマーケット事業の運営に特化するとともに、グループガバナンスの更なる強化が必要と考え、持株会社体制に移行することが最適と判断いたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社と事業子会社の役割・権限を明確化することで、持株会社はグループ戦略の策定及びグループ経営の監督に特化し、事業子会社を事業執行に専念させることで監督と執行の分離を行い、グループ全体の経営効率の向上を図り、更なる企業価値の向上を実現してまいります。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程

定時株主総会基準日	2024年9月30日
本新設分割計画承認取締役会	2024年11月12日
本新設分割計画承認定時株主総会	2024年12月20日
本新設分割効力発生日	2025年10月1日(予定)

(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む「マミーマート」「生鮮市場TOP!」「マミープラス」の運営及び関連事業を本新設分割により設立する「株式会社マミーマート」に承継させます。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社マミーマート」が普通株式1,000株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当該事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
3.本新設分割の当事会社の概要
(1)各当事会社の概要

	分割会社 (2024年9月30日時点)	新設会社 (2025年10月1日時点予定)
(1)名称	株式会社マミーマート (2025年10月1日付で株式会社マミーマートホールディングスに商号変更予定)	株式会社マミーマート
(2)所在地	埼玉県東松山市本町二丁目2番 47号	埼玉県東松山市本町二丁目2番 47号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岩崎 裕文	代表取締役社長 岩崎 裕文
(4)事業内容	スーパーマーケット「マミーマート」「生鮮市場TOP!」「マミープラス」の運営	スーパーマーケット「マミーマート」「生鮮市場TOP!」「マミープラス」の運営
(5)資本金	26億6,000万円	9,000万円
(6)設立年月日	1950年4月11日	2025年10月1日(予定)
(7)発行済株式数	10,796,793株	1,000株
(8)決算期	9月30日	9月30日
(9)大株主及び持株比率	株式会社ライブ・コア 30.08% 住友商事株式会社 20.04% マミーマート共栄会 8.11% 株式会社彩 3.60% 株式会社武蔵野銀行 2.80% 国分グループ本社株式会社 2.21% マミーマート従業員持株会 1.69% 日本生命保険相互会社 1.64% 有限会社岩崎経営研究所 1.31% 株式会社東和銀行 1.12%	株式会社マミーマートホールディングス 100%
(10)当該会社間の関係	資本関係 当社100%出資の子会社となります 人的関係 当社の代表取締役が新設会社の設立時代表取締役を兼務す る予定です 取引関係 新設会社のため該当事項はありません

(注)1.当社は自己株式796,878株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております
2.持株比率は自己株式を控除して計算しております
(2)分割会社の最近決算期の業績(単体)

	2022年9月期	2023年9月期	2024年9月期
純資産(百万円)	25,838	27,241	30,520
総資産(百万円)	59,656	64,716	71,974
1株当たり純資産(円)	2,427.96	2,727.85	3,052.03
営業収益(百万円)	132,438	144,420	160,086
営業利益(百万円)	4,133	5,188	5,579
経常利益(百万円)	4,633	5,677	6,074
当期純利益(百万円)	2,958	3,836	4,123
1株当たり当期純利益(円)	278.07	366.08	412.52

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
スーパーマーケット「マミーマート」「生鮮市場TOP!」「マミープラス」の運営
(2)分割または承継する部門の経営成績

項目	分割事業 (a)	当社実績 (b)	比率 (a/b)
営業収益 (百万円)	160,086	160,086	100.00%
売上総利益(百万円)	35,007	35,007	100.00%

(3)分割または承継する資産及び負債の項目並びに帳簿価額(2024年9月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産(百万円)	10,351	流動負債(百万円)	14,845
固定資産(百万円)	18,253	固定負債(百万円)	13,513
合計 (百万円)	28,604	合計 (百万円)	28,358

(注)分割する資産及び負債の金額については、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定します。
5.分割後の状況

	分割会社	新設会社
(1)名称	株式会社マミーマート ホールディングス	株式会社マミーマート
(2)所在地	埼玉県東松山市本町二丁目2番47号	埼玉県東松山市本町二丁目2番47号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岩崎 裕文	代表取締役社長 岩崎 裕文
(4)事業内容	グループの経営戦略管理に関する事業、及びその他上記の業務に付帯する業務	スーパーマーケット「マミーマート」「生鮮市場TOP!」「マミープラス」の運営
(5)資本金	26億6,000万円	9,000万円
(6)決算期	9月30日	9月30日

6.今後の見通し
本新設会社は当社の100%子会社となるため、本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。