有価証券報告書-第59期(平成28年2月1日-平成29年1月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーの価値向上を事業の原点と捉え、企業経営の透明性の向上とコンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の最大化を目指すことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、コーポレート・ガバナンスへの取り組みの強化と徹底に努めております。
① 企業統治の体制(平成29年4月19日現在)
イ.企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役8名(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、定例取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。独立性を保持した監査等委員(社外取締役)の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意志決定を行っております。
経営会議は、常勤取締役を中心に構成され、原則として週1回開催しております。取締役会で決議された経営の重要事項等の業務執行に関し、迅速で合理的な意思決定をしております。
監査等委員会は、取締役である監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として取締役会開催に合わせて開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立性の立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図る体制としております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた体制の整備を行っております。
コンプライアンス経営につきましては、当社の属する東急グループ全体の基本原則を示した「東急グループコンプライアンス指針」に基づき、当社役員・従業員が実践すべき行動規範として「ながの東急百貨店行動規範」を策定しております。
実践に向けた取り組みとして、社長を委員長とし、取締役その他必要な人員を構成員とする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催しております。
ハ. リスク管理体制の整備状況
当社は、ロ. に規定するコンプライアンス委員会において、リスク管理項目を設定し、設定されたリスク管理項目について「リスク管理担当部門」を定めております。また、大規模な事故、災害等が発生又は発生する恐れが生じた場合は、社長を対策本部長とし、「危機対策本部」を設置するとともに、危機対応のための組織、規定を整備しております。
ニ.企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況
子会社においては、「ながの東急百貨店行動規範」を受けた「行動規範」、「コンプライアンスマニュアル」を策定するとともに、社長を委員長とし、取締役、その他必要な人員を構成員とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。また、当社は、子会社独自の業務の適正化のための体制の整備について、定期的にモニタリングを実施するとともに、必要な助言、支援を行っております。
ホ.責任限定契約の締結
当社は、社外取締役北村正博氏及び鷲澤幸一氏との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、同法第427条第1項に基づき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携(平成29年4月19日現在)
内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部統制・コンプライアンスが担当しており、内部監査担当1名を配置して、会社業務の全般にわたり法令・社内規程の遵守の状況等についての監査を実施し、内部監査の結果を経営者、監査等委員に報告することとしております。
また、監査等委員会は、会計監査人と定例の報告・説明など定期的に行うこととしており、会計監査人との連携を密にしてまいります。
③ 会計監査の状況
当社は、きさらぎ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 佐 野 允 夫
指定社員 業務執行社員 鶴 田 慎之介
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 2名
④ 社外取締役(平成29年4月19日現在)
当社の社外取締役は2名であります。
監査等委員である北村正博氏は、㈱システックスの代表取締役であり、企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、また、長野商工会議所会頭として、地域経済及び地域社会の発展に貢献されていることから、社外取締役として選任しているものであり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく監査等委員である鷲澤幸一氏は、炭平コーポレーション㈱の代表取締役社長であり、企業経営者としての幅広い知識と経験を当社の監査に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであり、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしており、社外取締役北村正博氏及び鷲澤幸一氏を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等(当事業年度)
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、平成28年4月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役職、業績等を勘案して決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得の決議要件
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 116,426千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーの価値向上を事業の原点と捉え、企業経営の透明性の向上とコンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の最大化を目指すことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、コーポレート・ガバナンスへの取り組みの強化と徹底に努めております。
① 企業統治の体制(平成29年4月19日現在)
イ.企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役8名(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、定例取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。独立性を保持した監査等委員(社外取締役)の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意志決定を行っております。
経営会議は、常勤取締役を中心に構成され、原則として週1回開催しております。取締役会で決議された経営の重要事項等の業務執行に関し、迅速で合理的な意思決定をしております。
監査等委員会は、取締役である監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として取締役会開催に合わせて開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立性の立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図る体制としております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた体制の整備を行っております。
コンプライアンス経営につきましては、当社の属する東急グループ全体の基本原則を示した「東急グループコンプライアンス指針」に基づき、当社役員・従業員が実践すべき行動規範として「ながの東急百貨店行動規範」を策定しております。
実践に向けた取り組みとして、社長を委員長とし、取締役その他必要な人員を構成員とする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催しております。
ハ. リスク管理体制の整備状況
当社は、ロ. に規定するコンプライアンス委員会において、リスク管理項目を設定し、設定されたリスク管理項目について「リスク管理担当部門」を定めております。また、大規模な事故、災害等が発生又は発生する恐れが生じた場合は、社長を対策本部長とし、「危機対策本部」を設置するとともに、危機対応のための組織、規定を整備しております。
ニ.企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況
子会社においては、「ながの東急百貨店行動規範」を受けた「行動規範」、「コンプライアンスマニュアル」を策定するとともに、社長を委員長とし、取締役、その他必要な人員を構成員とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。また、当社は、子会社独自の業務の適正化のための体制の整備について、定期的にモニタリングを実施するとともに、必要な助言、支援を行っております。
ホ.責任限定契約の締結
当社は、社外取締役北村正博氏及び鷲澤幸一氏との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、同法第427条第1項に基づき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携(平成29年4月19日現在)
内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部統制・コンプライアンスが担当しており、内部監査担当1名を配置して、会社業務の全般にわたり法令・社内規程の遵守の状況等についての監査を実施し、内部監査の結果を経営者、監査等委員に報告することとしております。
また、監査等委員会は、会計監査人と定例の報告・説明など定期的に行うこととしており、会計監査人との連携を密にしてまいります。
③ 会計監査の状況
当社は、きさらぎ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 佐 野 允 夫
指定社員 業務執行社員 鶴 田 慎之介
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 2名
④ 社外取締役(平成29年4月19日現在)
当社の社外取締役は2名であります。
監査等委員である北村正博氏は、㈱システックスの代表取締役であり、企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、また、長野商工会議所会頭として、地域経済及び地域社会の発展に貢献されていることから、社外取締役として選任しているものであり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく監査等委員である鷲澤幸一氏は、炭平コーポレーション㈱の代表取締役社長であり、企業経営者としての幅広い知識と経験を当社の監査に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであり、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしており、社外取締役北村正博氏及び鷲澤幸一氏を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等(当事業年度)
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 26,611 | ― | ― | ― | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 7,845 | ― | ― | ― | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 2,328 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 2,300 | ― | ― | ― | 2 |
(注) 当社は、平成28年4月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役職、業績等を勘案して決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得の決議要件
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑨ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 116,426千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱長野銀行 | 343,000 | 64,484 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 20,000 | 13,320 | 取引関係維持・強化のため |
| ホクト㈱ | 1,000 | 2,298 | 地元企業との円滑な関係の維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,000 | 609 | 取引関係維持・強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱長野銀行 | 343,000 | 68,840 | 取引関係維持・強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 20,000 | 13,340 | 取引関係維持・強化のため |
| ホクト㈱ | 1,000 | 2,043 | 地元企業との円滑な関係の維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,000 | 730 | 取引関係維持・強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。