有価証券報告書-第51期(2024/03/01-2025/02/28)

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制)
当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役会は、提出日(2025年5月28日)現在8名で構成され、定例的に毎月1回取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し経営方針・戦略などの重要な業務執行に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行を監督する機関として運営しております。更に、経営会議を定期的に開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況の統制を行っております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長(議長) 大田垣 一郎
常務取締役 大野 昌利
取締役 星 一成
取締役 野尻 昌彦
取締役 福田 誠
取締役(常勤監査等委員) 益子 和也
社外取締役(監査等委員) 横山 幸子
社外取締役(監査等委員) 藤沼 千春
指名・報酬委員会は、3名で構成されており、内2名は社外取締役であります。取締役会の諮問機関である本委員会を設置することにより、当社の取締役等の指名や報酬に関する決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的としております。本委員会は取締役会の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、その内容に基づき取締役会へ答申を行うことといたします。
指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
社外取締役(監査等委員・委員長) 横山 幸子
代表取締役社長 大田垣 一郎
社外取締役(監査等委員) 藤沼 千春
監査等委員会は、提出日(2025年5月28日)現在において常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役2名の3名であります。監査等委員会は会社の内部統制部門と連携の上、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席及び財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しております。
監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。
取締役(常勤監査等委員・委員長) 益子 和也
社外取締役(監査等委員) 横山 幸子
社外取締役(監査等委員) 藤沼 千春
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年と定款に定めております。
なお、当社は、提出日(2025年5月28日)現在において会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役、益子和也、横山幸子及び藤沼千春の3氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
※当社は2025年5月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名(監査等委員であるものを除く)選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(監査等委員であるものを除く)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員選定及び指名・報酬委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況」のとおりであり、指名・報酬委員は、代表取締役社長大田垣一郎、社外取締役横山幸子氏、社外取締役藤沼千春氏となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、上記の通り監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役(複数の社外取締役を含む)として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的として採用しております。