有価証券報告書-第62期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針)
a.基本方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績向上の意識を高めるためのインセンティブとしての業績連動報酬等及び非金銭報酬等で構成し、各人の職責を踏まえた適正な水準を支給する。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬としての基本報酬のみを支給する。なお、取締役会は、個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議することにより、その公平性と透明性を確保する。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月例の固定額金銭報酬とし、常勤と非常勤の別、役位、従業員給与の水準、当社の業績をも考慮のうえ、総合的に勘案し決定する。
c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は金銭報酬とし、当社有価証券報告書に予め記載した業績と成長性に関する基準に従い、毎年、定時株主総会終結の日より1か月以内に支給する。
d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株主と一層の価値共有を進めるため、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の一部を株式報酬とする。なお、当該報酬は、毎年、定時株主総会終結の日より1か月以内に役員報酬規程に基づき支給する。
e.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の額における基本報酬(使用人兼務取締役の使用人部分の報酬を含む。)の割合は70%から90%程度、業績連動報酬等の割合は0%から20%程度、非金銭報酬等の割合は10%程度を目処とする。また、業績連動報酬等は、上位者ほど割合を高くする。
f.個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役社長福谷耕治に対し取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額の決定を委任する。なお、委任する理由は、当社全体の業務成績等を勘案しつつ各取締役の担当部分について評価を行なうには代表取締役が適していると判断したことによる。また、その権限の内容は、役員報酬規程及び役員報酬内規に定める報酬表を基に決定するものとする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長福谷耕治によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、委任をうけた代表取締役社長福谷耕治は、当該答申の内容を踏まえて決定しなければならない。
g.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等に関する株主総会決議日は2015年6月24日であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額3億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とすることと決議している。なお、当該定時株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名。
h.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の内容の決定にあたり、原案について、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた検討を行っており、その答申の内容を踏まえて決定していることによる。
なお、指名・報酬委員会は2021年5月19日に、当社取締役の報酬に関し、決定過程の検討並びに取締役報酬案に対する評価を行いました。
(業績連動報酬の概要)
a.支給総額の上限
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して支給する業績連動報酬の上限は24,720千円とします。なお、各対象取締役への具体的な支給額はb.以下の条件により決定します。
b.配分比率
各対象取締役への支給額の上限は、前記a.の金額に、役位別及び担当別に定める係数を乗じたうえで、全対象取締役の係数を合計した値で除した金額(1万円未満を切り捨て。)とします。なお、当該係数は、計算期間となる連結会計年度末日における各対象取締役の役位及び担当に係る係数を用います。また、監査等委員である取締役及び社外取締役には支給いたしません。
・ 代表取締役社長 0.320
・ 取締役会長 0.167
・ 常務取締役 0.080
・ 取締役(本部長・本部長待遇) 0.026
・ 取締役(上記以外の者) 0.025
c.支給条件と具体的な支給額
計算期間となる連結会計年度の「売上高経常利益率(以下、「経常利益率」という。)」、「税金等調整前当期純利益金額(以下、「純利益額」という。)の対前連結会計年度の純利益額に対する比率(以下「増益率」という)。」の2つの指標を基準として、(別表1)に記載の係数を用いた次の算式に基づき、各対象取締役への支給額を決定いたします。
算式:各対象取締役への支給額=前記b.で定める各対象取締役の報酬上限額
×別表1の該当するランクの係数
(別表1)
(譲渡制限付株式報酬の概要)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2015年6月24日開催の第56期定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。
当社は、2021年6月25日開催の第62期定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。
なお、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年4万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とします。
a.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.退任又は退職時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
上記a.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が、上記b.に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
d.組織再編等における取扱い
上記a.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
なお、第62期の業績連動報酬の算定方法等は以下のとおりであります。
a.支給条件
当社連結の「売上高当期純利益率」、「売上高経常利益率」、「親会社株主に帰属する当期純利益額の対前連結会計年度比増益率」の3つの指標を基準として、次のb.に記載する一定の条件を達成した場合に支給いたします。
b.支給総額
ア.当社連結の売上高当期純利益率が1.6%以上、売上高経常利益率が3.2%以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で20%以上増益の場合 30百万円支給
イ.(前記ア.を充たさない場合であっても、)当社連結の売上高当期純利益率が1.4%以上、売上高経常利益率が2.8%以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で30%以上増益の場合
20百万円支給
ウ.(前記ア.イ.を充たさない場合であっても、)当社連結の売上高当期純利益率が1.2%以上、売上高経常利益率が2.4%以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で50%以上増益の場合
10百万円支給
c.支給配分
各業務執行取締役への配分は役位別及び担当別とし、b.の支給総額に以下の役位別及び担当別係数を乗じたうえで、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額(1万円未満を切り捨て)を支給します。なお、非業務執行取締役(監査等委員である取締役)には支給いたしません。
・ 取締役社長 0.260
・ 取締役会長 0.180
・ 専務取締役 0.180
・ 常務取締役 0.130
・ 取締役(本部長・本部長待遇) 0.080
・ 取締役(上記以外の者) 0.075
当社は、役員持株会制度を有しており業務執行取締役はいずれも役員持株会に加入しておりますが、業績連動報酬が支給された場合は、その報酬額を月々の役員持株会の拠出金に充当することとし、業務執行取締役を退任する時まで継続して役員持株会において保有することといたします。
(第62期実績 売上高当期純利益率 1.6%、売上高経常利益率 2.4%、
親会社株主に帰属する当期純利益額の対前連結会計年度比増益率 19.2%)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針)
a.基本方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績向上の意識を高めるためのインセンティブとしての業績連動報酬等及び非金銭報酬等で構成し、各人の職責を踏まえた適正な水準を支給する。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬としての基本報酬のみを支給する。なお、取締役会は、個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議することにより、その公平性と透明性を確保する。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月例の固定額金銭報酬とし、常勤と非常勤の別、役位、従業員給与の水準、当社の業績をも考慮のうえ、総合的に勘案し決定する。
c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は金銭報酬とし、当社有価証券報告書に予め記載した業績と成長性に関する基準に従い、毎年、定時株主総会終結の日より1か月以内に支給する。
d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株主と一層の価値共有を進めるため、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の一部を株式報酬とする。なお、当該報酬は、毎年、定時株主総会終結の日より1か月以内に役員報酬規程に基づき支給する。
e.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の額における基本報酬(使用人兼務取締役の使用人部分の報酬を含む。)の割合は70%から90%程度、業績連動報酬等の割合は0%から20%程度、非金銭報酬等の割合は10%程度を目処とする。また、業績連動報酬等は、上位者ほど割合を高くする。
f.個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役社長福谷耕治に対し取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額の決定を委任する。なお、委任する理由は、当社全体の業務成績等を勘案しつつ各取締役の担当部分について評価を行なうには代表取締役が適していると判断したことによる。また、その権限の内容は、役員報酬規程及び役員報酬内規に定める報酬表を基に決定するものとする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長福谷耕治によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、委任をうけた代表取締役社長福谷耕治は、当該答申の内容を踏まえて決定しなければならない。
g.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等に関する株主総会決議日は2015年6月24日であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額3億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とすることと決議している。なお、当該定時株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名。
h.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の内容の決定にあたり、原案について、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた検討を行っており、その答申の内容を踏まえて決定していることによる。
なお、指名・報酬委員会は2021年5月19日に、当社取締役の報酬に関し、決定過程の検討並びに取締役報酬案に対する評価を行いました。
(業績連動報酬の概要)
a.支給総額の上限
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して支給する業績連動報酬の上限は24,720千円とします。なお、各対象取締役への具体的な支給額はb.以下の条件により決定します。
b.配分比率
各対象取締役への支給額の上限は、前記a.の金額に、役位別及び担当別に定める係数を乗じたうえで、全対象取締役の係数を合計した値で除した金額(1万円未満を切り捨て。)とします。なお、当該係数は、計算期間となる連結会計年度末日における各対象取締役の役位及び担当に係る係数を用います。また、監査等委員である取締役及び社外取締役には支給いたしません。
・ 代表取締役社長 0.320
・ 取締役会長 0.167
・ 常務取締役 0.080
・ 取締役(本部長・本部長待遇) 0.026
・ 取締役(上記以外の者) 0.025
c.支給条件と具体的な支給額
計算期間となる連結会計年度の「売上高経常利益率(以下、「経常利益率」という。)」、「税金等調整前当期純利益金額(以下、「純利益額」という。)の対前連結会計年度の純利益額に対する比率(以下「増益率」という)。」の2つの指標を基準として、(別表1)に記載の係数を用いた次の算式に基づき、各対象取締役への支給額を決定いたします。
算式:各対象取締役への支給額=前記b.で定める各対象取締役の報酬上限額
×別表1の該当するランクの係数
(別表1)
(譲渡制限付株式報酬の概要)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2015年6月24日開催の第56期定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。
当社は、2021年6月25日開催の第62期定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。
なお、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年4万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とします。
a.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.退任又は退職時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
上記a.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が、上記b.に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
d.組織再編等における取扱い
上記a.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 168,108 | 168,108 | - | - | - | 7 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 12,000 | 12,000 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 14,400 | 14,400 | - | - | - | 3 |
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
なお、第62期の業績連動報酬の算定方法等は以下のとおりであります。
a.支給条件
当社連結の「売上高当期純利益率」、「売上高経常利益率」、「親会社株主に帰属する当期純利益額の対前連結会計年度比増益率」の3つの指標を基準として、次のb.に記載する一定の条件を達成した場合に支給いたします。
b.支給総額
ア.当社連結の売上高当期純利益率が1.6%以上、売上高経常利益率が3.2%以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で20%以上増益の場合 30百万円支給
イ.(前記ア.を充たさない場合であっても、)当社連結の売上高当期純利益率が1.4%以上、売上高経常利益率が2.8%以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で30%以上増益の場合
20百万円支給
ウ.(前記ア.イ.を充たさない場合であっても、)当社連結の売上高当期純利益率が1.2%以上、売上高経常利益率が2.4%以上、かつ親会社株主に帰属する当期純利益額が対前連結会計年度比で50%以上増益の場合
10百万円支給
c.支給配分
各業務執行取締役への配分は役位別及び担当別とし、b.の支給総額に以下の役位別及び担当別係数を乗じたうえで、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額(1万円未満を切り捨て)を支給します。なお、非業務執行取締役(監査等委員である取締役)には支給いたしません。
・ 取締役社長 0.260
・ 取締役会長 0.180
・ 専務取締役 0.180
・ 常務取締役 0.130
・ 取締役(本部長・本部長待遇) 0.080
・ 取締役(上記以外の者) 0.075
当社は、役員持株会制度を有しており業務執行取締役はいずれも役員持株会に加入しておりますが、業績連動報酬が支給された場合は、その報酬額を月々の役員持株会の拠出金に充当することとし、業務執行取締役を退任する時まで継続して役員持株会において保有することといたします。
(第62期実績 売上高当期純利益率 1.6%、売上高経常利益率 2.4%、
親会社株主に帰属する当期純利益額の対前連結会計年度比増益率 19.2%)
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