有価証券報告書-第63期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、持株会社化に伴い、2022年5月11日開催の取締役会決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を行いました。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針)
a.基本方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績向上の意識を高めるためのインセンティブとしての業績連動報酬等及び非金銭報酬等で構成し、各人の職責を踏まえた適正な水準を支給する。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬としての基本報酬のみを支給する。なお、取締役会は、個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議することにより、その公平性と透明性を確保する。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月例の固定額金銭報酬とし、常勤と非常勤の別、役位、当社の連結業績を考慮のうえ、総合的に勘案し決定する。
c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は金銭報酬とし、予め定めた業績に関する基準に従い、毎年、定時株主総会終結の日より1か月以内に支給する。
d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株主と一層の価値共有を進めるため、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の一部を株式報酬とする。なお、当該報酬は、毎年、定時株主総会終結の日より1か月以内に株式報酬規程に基づき支給する。
e.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の額における基本報酬の割合は80%程度、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合は、総額の20%程度を目処とする。また、業績連動報酬等は、上位者ほど割合を高くする。
f.個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の検討を経て、取締役会にて決定するものとする。
g.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等に関する株主総会決議日は2015年6月24日であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額3億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とすることと決議している。なお、当該定時株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名。
h.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の内容の決定にあたり、原案について、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた検討を行っており、その答申の内容を踏まえて決定していることによる。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	111,710	111,710	-	-	-	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8,700	8,700	-	-	-	1
社外役員	17,600	17,600	-	-	-	6

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等の定めはありますが、支給対象となる取締役全員が2021年12月15日に退任したことから当期における業績連動報酬等の支給はありません。
3.2021年6月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、非金銭報酬等として譲渡制限株式を付与することを決議いたしましたが、その後、経営統合準備に着手したことから、インサイダー取引規制等を勘案し、対象者に対する譲渡制限付株式割当契約を締結することを見送っております。