有価証券報告書-第43期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、リユース事業を通して、「環境と調和した企業活動」「環境型経済社会への貢献」を果たしてまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。
取締役及び従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底してまいります。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社における企業統治は、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示を実現するため、下記の通りの体制を採用しております。
当社は取締役会を設置しており、取締役会の議長は代表取締役社長川畑泰史であります。その他の構成員は取締役 清水一郷、取締役 小松創、取締役 清水とも子、社外取締役 片岡宏介であります。
定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に逐次監視しております。
取締役は外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、任期を1年間としております。
取締役、執行役員および経営幹部で構成される経営会議は毎週開催され、業務執行に関する重要な決定と進捗状況の確認、適切な対応策を審議・決定しております。
当社は監査役制度を採用しており、その構成員は監査役 田中和雄、社外監査役 七松優、社外監査役 浅尾慶一郎であります。監査役会は、広範な視点から取締役の経営監視を行っております。
当社は内部監査室を設置しており、その構成員は取締役 清水とも子であります。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施し、コンプライアンスの実効性を確保いたします。
会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
当社は組織の簡素化を図り経営意思決定の迅速化、開示機能の強化、適時な情報開示を実現と会社の業務の適正の確保を両立するため上記の通りの体制を採用しております。
(企業統治に関するその他の事項)
①当社の内部統制システムの整備の状況

当社はライン部門とスタッフ部門を明確にして内部牽制組織の確立を図っております。相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスクの共有とコーポレート・ガバナンス実施の推進と意思統一を図っております。
また、社内規程、決裁基準、業務マニュアル等を整備し、全役職員が明確な権限と責任により業務を遂行しております。社内規程の整備につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、適宜規程の整備を実施しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。
また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④取締役の定数の内容
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選解任の決議要件の内容
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化
平成30年6月28日開催の第42期定時株主総会の承認を得て「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」)を導入いたしました。
本プランにおいては、将来当社に対して不適切な買収が行われる場合、その際に別途設定される割当期日の当社株主に対し、その保有株式(但し、当社の保有する当社株式を除きます。)の数に応じて、買収者等は行使できない旨の行使条件の付された本新株予約権を無償割当てすることが想定されています。本プランが発動された場合、当該買収はその実現が困難になることが予想されます。
本プランの発動及び廃止に関し、取締役会の恣意的発動を防止し、その客観性を確保するため、以下の体制が整備されています。
a.独立委員会の設置
上記のとおり、本プランが発動された場合、当該買収はその実現が困難となることが想定されることから、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有する機関が実質的にその役割を担うことが、当社や株主の皆様の利益に資すると考えられます。そこで、当社取締役会は、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うことが最適と考えます。
提出日現在、独立委員会の構成員は、独立性の高い社外監査役2名と社外有識者1名から構成されています。
b.株主総会の開催
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の皆様の議決権の過半数の賛成をもって、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
c.本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、更新の可否または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。