四半期報告書-第44期第1四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年5月12日開催の取締役会において、株式会社フレンドリー(コード番号8209、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1. 本公開買付けの目的
当社の店舗網は九州・中国地区を中心に展開していることもあり、今後の成長戦略としては、近畿以東の出店を加速し、地域・お客様に密着した経営の効率化及び店舗運営体制を強化することが課題となっています。
近年の外食産業を取り巻く環境は、中食(外出してレストランなどで食事をするのに対して、市販の惣菜や弁当などを自宅に持ち帰って食事をすること。)や惣菜チェーンなどの台頭により市場は縮小傾向にあり、また参入障壁が比較的低いことに起因する異業種からの参入が相次いでいることから、競争は熾烈を極めております。特に、ファミリーレストラン事業においては、少子化や核家族化による顧客数の減少が予想され、営業基盤の強化が求められております。
このような状況のもと、当社は、本公開買付けを通じて対象者を連結子会社化することによって、対象者との間でそれぞれの外食事業に関する経験及びノウハウを結集・融合することで、商品開発、仕入れ、製造・加工、物流、店舗開発等において、競争力のある企業グループを形成することが可能となり、①営業地域の相互補完、②仕入れ・物流コストの削減、③共同メニューや新業態の開発のメリットが得られ両社の企業価値向上に資すると考え、平成30年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
2. 本公開買付けの概要
当社は、平成30年5月12日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式を3,000株(所有割合(注1):0.01%)所有しております。当社は、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「支援機構」といいます。)が所有する①対象者の本転換社債型社債(下記(注2)に定義されます。)に付された新株予約権の全て及び②対象者の本新株予約権(下記(注3)に定義されます。)の全てが本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中にそれぞれ行使されることにより交付される対象者株式14,285,714株(所有割合:50.08%)及び672,000株(所有割合:2.36%)の全て(合計14,957,714株、所有割合:52.44%、以下「本応募予定株式」といいます。)を取得することによって、対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けに際して、当社は、平成30年5月12日付けで、支援機構との間で、本応募予定株式(14,957,714株、所有割合:52.44%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。
当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を本応募予定株式の数と同じである14,957,714株(所有割合:52.44%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(14,957,714株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、本公開買付けにより当該14,957,714株の買付け等を行った後に当社が所有することとなる対象者株式14,960,714株の所有割合は52.45%となります。
他方、当社は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)による売却を希望する支援機構以外の対象者株主の皆様にも、対象者株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を15,457,714株(所有割合:54.19%)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(15,457,714株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年5月12日に公表した「平成30年3月期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,599,281株)に本応募予定株式14,957,714株を加算した28,556,995株から、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(33,537株)を控除した株式数(28,523,458株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下同じとします。)をいいます。
(注2) 「本転換社債型社債」とは、平成26年8月1日開催の対象者取締役会の決議及び平成26年9月18日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づいて、支援機構を引受先とした第三者割当の方法により総額10億円で発行された第1回無担保転換社債型新株予約権付社債をいい、本転換社債型社債に付された新株予約権10個(転換価額:1株当たり70円)の行使により交付される対象者株式の数は最大で14,285,714株です。
(注3) 「本新株予約権」とは、平成26年8月1日開催の対象者取締役会の決議及び平成26年9月18日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づいて、支援機構を引受先とした第三者割当の方法により発行価額を0円として発行された第1回新株予約権(新株予約権の総数:672個、新株予約権の目的となる株式の数:672,000株、行使価額:1株当たり1円)をいい、本新株予約権の行使により交付される対象者株式の数は最大で672,000株です。
(1) 買付予定数 15,457,714株
(2) 買付予定数の下限 14,957,714株
(3) 買付予定数の上限 15,457,714株
(4) 公開買付期間 平成30年5月14日(月曜日)から平成30年6月11日(月曜日)まで(21営業日)
(5) 本公開買付価格 金100円
(6) 買付代金 1,545,771,400円
(注)買付予定数(15,457,714株)に、本公開買付価格(100円)を乗じた金額を
記載しています。
(7) 決済の開始日 平成30年6月15日(金曜日)
(8) 買付資金の調達方法 自己資金を充当
3. 対象者の概要
(1) 名称 株式会社フレンドリー
(2) 所在地 大阪府大東市寺川三丁目12番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 後藤 政利
(4) 事業内容 食料品の製造加工及び販売、食堂・喫茶店の経営、食堂・喫茶店に関する
フランチャイズチェーン加盟店の募集及び加盟店の経営指導業務、不動産の賃貸
及び管理
(5) 資本金 4,175百万円(平成30年3月31日現在)
(6) 設立年月 昭和29年8月
上記の詳細につきましては、平成30年5月12日に当社が公表した「株式会社フレンドリー普通株式(証券コード 8209)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。