有価証券報告書-第58期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)
有報資料
(1) 会社の経営の基本方針
社会構造がデジタル化、システム化の時代へ進展するほど、人は心癒されるものや自己実現を目指してオリジナリティを求め、余暇時間の有効活用や生涯学習を志向すると思われます。
当社は、人間の心の「やすらぎ」や「ゆとり」を支えるアナログ文化とも言える「ハンドメイド」の企画・販売を通じ、「手芸の喜びと感動」を実感していただくため、心豊かなくらしの実現を提案する感動創造企業として、お客様と地域社会に貢献できるよう努力を重ねております。
(2) 目標とする経営指標
当社は、株主重視の経営推進という観点から企業価値を高めるため、売上高営業利益率の向上を目指しております。また、高付加価値の商品やサービスの提供に努め、収益基盤の強化を目標とした経営管理を推進しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、収益力の向上とお客様の多様な選択需要に対処するため、自社企画商品の拡充と強化を推し進めるとともに、「ハンドメイド」について「教えること」を重視した施策や、ライフスタイル提案型の営業活動を積極展開して、地域一番店づくりに取組んでまいります。
なお、中期経営戦略につきましては、「(5)株式会社の支配に関する基本方針 ②基本方針の実現に資する特別な取組み ロ.企業価値向上への取組みについて」に記載しております。
(4) 会社が対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府や日銀の各種政策の効果もあり、緩やかな景気回復基調が継続することが期待されます。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動が、景気の回復を下押しするリスクも残っており、企業にとっては厳しい経営環境が続くものと思われます。
このような状況のもと、当社では、2018年1月に立ち上げた「デザインの木プロジェクト」の提言に基づき、2018年7月より、役員の担当替えを含む大幅な組織再編、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構造改革」に取組んでおります。これらの政策を徹底的に推進し、新たに制定したビジョン「お客様が心豊かなくらしを実現できるよう、『作る喜び』『贈る喜び』と共に、つねに新たな価値をお届けし、地域でいちばん愛されるお店を目指します。」を実現するために、当社の強み(①現場力 ②スケールメリット ③情報力)を活かした「全社戦略」を全役職員が共有し、邁進することで、会社の収益力を高め、業績の回復を図ってまいります。
店舗運営面につきましては、次の3つを重点目標として定め、営業利益の回復に向けて取組んでまいります。
① お客様満足度の向上
手芸専門店における会員制度を見直し、お客様に分かりやすい割引価格制度とするほか、ポイント制度も見直すことで、会員制度の価値とお客様満足度を高め、会員獲得の強化につなげてまいります。
② 「トーカイグループアプリ」ダウンロード数と「LINE@」登録数の目標を達成
クラフト店舗において展開する「トーカイグループアプリ」のダウンロード数、生活雑貨専門店で展開する「LINE@」の登録数を増やすことにより、お客様との接点を増やし、お客様満足度の高い販促を実現してまいります。
なお、2018年6月末までの「トーカイグループアプリ」ダウンロード数は、約8万件であります。
③ 使命(役割)を果たす
店舗スタッフから本部スタッフまで、それぞれが自己の使命(役割)を見つめ直し、実行していくことでお客様の評価を勝ち取り、地域でいちばん愛されるお店を確立してまいります。
通信販売部門につきましては、BtoB市場へのアプローチや海外サイトへの出店により新規市場を開拓し、売上高の増大を図ってまいります。手芸用品通販では、オムニチャネルの第一ステップとして稼働した「トーカイグループアプリ」の効果で、会員の利便性を高めるとともに、売上の増大を図るため、実店舗と通販サイトの商品同一化や手芸通販サイトの統合などに取組んでまいります。また、生活雑貨通販では、雑貨商品と関連する手芸用品の展開や実店舗との融合強化を推し進めてまいります。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが、必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主及び投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記イ.の当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
イ.企業価値の源泉について
当社の企業価値の源泉は、当社が独自に考案・構築した店舗運営を支援する次の仕組みであります。
すなわち、顧客ニーズの把握と新たな創出を可能とする自社企画開発力、地域社会に密着した着実な営業展開に取組んでいる路面店舗及び商業施設へのインショップ型店舗、販売委託制オーナーシステムによる出店地域在住の加盟者との共存共栄体制による地域密着型店舗販売業務の実現、EOS(電子式補充発注システム)オンラインシステムによる店舗・お取引先様・本社・物流センター(外部委託業者)のネットワークを形成する当社独自の物流システムの構築、柔軟性・拡張性に優れたITシステムの運用が、当社の企業価値の源泉となっております。
そして、これらの企業価値の源泉を支えるのは、高付加価値を醸成する商品調達や商品企画・開発、店舗開発、ストアオペレーションの従事者及び手芸専門講師等のほか、オーナーシステム店舗オーナー等の人材であります。
ロ.企業価値向上への取組みについて
当社は、創立当時から多様な手芸用品を中心とした「ヒト」と「モノ」との関係を常に探求しております。手芸・クラフトによる、学ぶ・作る・身につける・飾る・贈るというライフスタイルを重視した心豊かなくらしとともに、全国店舗展開による地域社会への貢献に取組んでおり、以下の中期経営計画の基本方針のもと、一層の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上にまい進していく所存であります。
<中期経営計画の基本方針>当社では、2018年1月に立ち上げた「デザインの木プロジェクト」の提言に基づき、2018年7月より、役員の担当替えを含む大幅な組織再編、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構造改革」に取組んでおります。これらの政策を徹底的に推進し、新たに制定したビジョン「お客様が心豊かなくらしを実現できるよう、『作る喜び』『贈る喜び』と共に、つねに新たな価値をお届けし、地域でいちばん愛されるお店を目指します。」を実現するために、当社の強み(①現場力 ②スケールメリット ③情報力)を活かした「全社戦略」を全役職員が共有し、邁進することで、会社の収益力を回復させ、業績の向上を図ってまいります。
※「デザインの木プロジェクト」
当社のこれまでの業績推移を真摯に省み、業績回復のために、会社を根本から変えることを目的に設置しました。同プロジェクトでは、当社の構造自体を再構築し、現場が最も力を発揮できる「考え方」と「仕組み」を作り上げることが必要であると判断し、「当社ビジネス価値の再確認」、「組織の再編成を含む抜本的改革」、「人材育成の充実と人事制度の変革」等の課題に取組みました。
ハ.コーポレート・ガバナンスの取組みについて
当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念「信用」、経営理念の実現に向け定めた「藤久の行動規範」に則り、コンプライアンスの重要性を認識することはもとより、本来の事業を通じて広く社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることが、重要な経営課題であると認識しております。
当社は、月1回開催する取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業務執行の監督、月1回の定例開催に加え随時必要に応じて開催する幹部会による情報の共有化、意思決定の迅速化を図っております。定例開催の幹部会には、社外取締役2名及び常勤監査役も出席しております。監査役につきましては4名全員を社外監査役とし、より独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制を整えております。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役1名を独立社外役員としております。社外役員につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監督体制が構築されていると考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社といたしましては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、2017年8月10日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の具体的な内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、2017年9月27日開催の当社第57期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決されました(なお、本プランは2014年9月26日開催の当社第54期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決された当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の有効期間満了に伴い、その内容を修正のうえ更新したものであります。)。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://fujikyu-corp.co.jp/)で公表しております2017年8月10日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
イ.本プランの概要
本プランは、大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為を行い、または行おうとする者に対し、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ロ.新株予約権無償割当て等の対抗措置
本プランは、大量買付者に対して当該所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ハ.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ニ.情報開示
当社は、本プランに従い、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動または不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時かつ適切に情報開示を行います。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
ロ.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
ハ.株主意思を重視するものであること
ニ.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
ホ.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
ヘ.独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
社会構造がデジタル化、システム化の時代へ進展するほど、人は心癒されるものや自己実現を目指してオリジナリティを求め、余暇時間の有効活用や生涯学習を志向すると思われます。
当社は、人間の心の「やすらぎ」や「ゆとり」を支えるアナログ文化とも言える「ハンドメイド」の企画・販売を通じ、「手芸の喜びと感動」を実感していただくため、心豊かなくらしの実現を提案する感動創造企業として、お客様と地域社会に貢献できるよう努力を重ねております。
(2) 目標とする経営指標
当社は、株主重視の経営推進という観点から企業価値を高めるため、売上高営業利益率の向上を目指しております。また、高付加価値の商品やサービスの提供に努め、収益基盤の強化を目標とした経営管理を推進しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、収益力の向上とお客様の多様な選択需要に対処するため、自社企画商品の拡充と強化を推し進めるとともに、「ハンドメイド」について「教えること」を重視した施策や、ライフスタイル提案型の営業活動を積極展開して、地域一番店づくりに取組んでまいります。
なお、中期経営戦略につきましては、「(5)株式会社の支配に関する基本方針 ②基本方針の実現に資する特別な取組み ロ.企業価値向上への取組みについて」に記載しております。
(4) 会社が対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府や日銀の各種政策の効果もあり、緩やかな景気回復基調が継続することが期待されます。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動が、景気の回復を下押しするリスクも残っており、企業にとっては厳しい経営環境が続くものと思われます。
このような状況のもと、当社では、2018年1月に立ち上げた「デザインの木プロジェクト」の提言に基づき、2018年7月より、役員の担当替えを含む大幅な組織再編、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構造改革」に取組んでおります。これらの政策を徹底的に推進し、新たに制定したビジョン「お客様が心豊かなくらしを実現できるよう、『作る喜び』『贈る喜び』と共に、つねに新たな価値をお届けし、地域でいちばん愛されるお店を目指します。」を実現するために、当社の強み(①現場力 ②スケールメリット ③情報力)を活かした「全社戦略」を全役職員が共有し、邁進することで、会社の収益力を高め、業績の回復を図ってまいります。
店舗運営面につきましては、次の3つを重点目標として定め、営業利益の回復に向けて取組んでまいります。
① お客様満足度の向上
手芸専門店における会員制度を見直し、お客様に分かりやすい割引価格制度とするほか、ポイント制度も見直すことで、会員制度の価値とお客様満足度を高め、会員獲得の強化につなげてまいります。
② 「トーカイグループアプリ」ダウンロード数と「LINE@」登録数の目標を達成
クラフト店舗において展開する「トーカイグループアプリ」のダウンロード数、生活雑貨専門店で展開する「LINE@」の登録数を増やすことにより、お客様との接点を増やし、お客様満足度の高い販促を実現してまいります。
なお、2018年6月末までの「トーカイグループアプリ」ダウンロード数は、約8万件であります。
③ 使命(役割)を果たす
店舗スタッフから本部スタッフまで、それぞれが自己の使命(役割)を見つめ直し、実行していくことでお客様の評価を勝ち取り、地域でいちばん愛されるお店を確立してまいります。
通信販売部門につきましては、BtoB市場へのアプローチや海外サイトへの出店により新規市場を開拓し、売上高の増大を図ってまいります。手芸用品通販では、オムニチャネルの第一ステップとして稼働した「トーカイグループアプリ」の効果で、会員の利便性を高めるとともに、売上の増大を図るため、実店舗と通販サイトの商品同一化や手芸通販サイトの統合などに取組んでまいります。また、生活雑貨通販では、雑貨商品と関連する手芸用品の展開や実店舗との融合強化を推し進めてまいります。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが、必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主及び投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記イ.の当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
イ.企業価値の源泉について
当社の企業価値の源泉は、当社が独自に考案・構築した店舗運営を支援する次の仕組みであります。
すなわち、顧客ニーズの把握と新たな創出を可能とする自社企画開発力、地域社会に密着した着実な営業展開に取組んでいる路面店舗及び商業施設へのインショップ型店舗、販売委託制オーナーシステムによる出店地域在住の加盟者との共存共栄体制による地域密着型店舗販売業務の実現、EOS(電子式補充発注システム)オンラインシステムによる店舗・お取引先様・本社・物流センター(外部委託業者)のネットワークを形成する当社独自の物流システムの構築、柔軟性・拡張性に優れたITシステムの運用が、当社の企業価値の源泉となっております。
そして、これらの企業価値の源泉を支えるのは、高付加価値を醸成する商品調達や商品企画・開発、店舗開発、ストアオペレーションの従事者及び手芸専門講師等のほか、オーナーシステム店舗オーナー等の人材であります。
ロ.企業価値向上への取組みについて
当社は、創立当時から多様な手芸用品を中心とした「ヒト」と「モノ」との関係を常に探求しております。手芸・クラフトによる、学ぶ・作る・身につける・飾る・贈るというライフスタイルを重視した心豊かなくらしとともに、全国店舗展開による地域社会への貢献に取組んでおり、以下の中期経営計画の基本方針のもと、一層の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上にまい進していく所存であります。
<中期経営計画の基本方針>当社では、2018年1月に立ち上げた「デザインの木プロジェクト」の提言に基づき、2018年7月より、役員の担当替えを含む大幅な組織再編、出退店政策の見直し、戦略推進プロセスの仕組み化などの「構造改革」に取組んでおります。これらの政策を徹底的に推進し、新たに制定したビジョン「お客様が心豊かなくらしを実現できるよう、『作る喜び』『贈る喜び』と共に、つねに新たな価値をお届けし、地域でいちばん愛されるお店を目指します。」を実現するために、当社の強み(①現場力 ②スケールメリット ③情報力)を活かした「全社戦略」を全役職員が共有し、邁進することで、会社の収益力を回復させ、業績の向上を図ってまいります。
※「デザインの木プロジェクト」
当社のこれまでの業績推移を真摯に省み、業績回復のために、会社を根本から変えることを目的に設置しました。同プロジェクトでは、当社の構造自体を再構築し、現場が最も力を発揮できる「考え方」と「仕組み」を作り上げることが必要であると判断し、「当社ビジネス価値の再確認」、「組織の再編成を含む抜本的改革」、「人材育成の充実と人事制度の変革」等の課題に取組みました。
ハ.コーポレート・ガバナンスの取組みについて
当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念「信用」、経営理念の実現に向け定めた「藤久の行動規範」に則り、コンプライアンスの重要性を認識することはもとより、本来の事業を通じて広く社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることが、重要な経営課題であると認識しております。
当社は、月1回開催する取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業務執行の監督、月1回の定例開催に加え随時必要に応じて開催する幹部会による情報の共有化、意思決定の迅速化を図っております。定例開催の幹部会には、社外取締役2名及び常勤監査役も出席しております。監査役につきましては4名全員を社外監査役とし、より独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制を整えております。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役1名を独立社外役員としております。社外役員につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監督体制が構築されていると考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社といたしましては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、2017年8月10日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の具体的な内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、2017年9月27日開催の当社第57期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決されました(なお、本プランは2014年9月26日開催の当社第54期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決された当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の有効期間満了に伴い、その内容を修正のうえ更新したものであります。)。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://fujikyu-corp.co.jp/)で公表しております2017年8月10日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
イ.本プランの概要
本プランは、大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為を行い、または行おうとする者に対し、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ロ.新株予約権無償割当て等の対抗措置
本プランは、大量買付者に対して当該所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ハ.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ニ.情報開示
当社は、本プランに従い、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動または不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時かつ適切に情報開示を行います。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
ロ.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
ハ.株主意思を重視するものであること
ニ.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
ホ.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
ヘ.独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
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