有価証券報告書-第60期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年3月28日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社(100%子会社)であるよねや商事株式会社を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、当社は、2023年3月1日付でよねや商事株式会社を吸収合併いたします。
1.合併の目的
よねや商事株式会社は、秋田県内でスーパーマーケット事業を展開し、食生活の向上をめざし地域社会に貢献いたしております。このたび、当社は経営資源の集約及び業務効率化を目的としてよねや商事株式会社を吸収合併することといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
合併決議取締役会 2022年3月28日
合併契約締結日 2022年3月28日
合併日(効力発生日) 2023年3月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、よねや商事株式会社に
おいては、会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併承認の株主総会は開催い
たしません。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、よねや商事株式会社は解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容
よねや商事株式会社は当社の100%子会社であるため、本合併に際し、株式の割当、その他の金銭等の交付は
ありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.被合併法人の概要(2022年2月28日現在)
・名称 よねや商事株式会社
・事業内容 スーパーマーケットの経営
・所在地 秋田県横手市横手町字大関越80番地
・代表者の役職・氏名 代表取締役社長 池田 正廣
・資本金の額 39百万円
4.合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引として処理を行う予定であります。



(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年3月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2022年5月26日に開催の第60期定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度導入の目的等
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいま
す。)に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社の取締役会決議に基づき当社の普通株式の発行又は処分を無償で受けることとなります。
本制度により、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は年額10百万円以内といたします(譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出します。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること