有価証券報告書-第52期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる透明性が高く、また健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2023年6月20日現在の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び職務執行状況の監督等を行います。
取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断しております。
また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、2021年5月より取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、2023年6月より取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。
図表
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムと致しましては、以下のとおりであります。
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念及び社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を当社の役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。
代表取締役は、管理本部長を当社のコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社のコンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について当社の従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
また、当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務に係る情報の保存及び管理は、当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し保存する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等の実施により、リスク管理体制の維持・整備を図るものとする。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部長が統括して行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、当社の取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
f.当社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社の取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとする。
当社の内部通報制度に基づき、当社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
g.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用を負担するものとする。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役及び使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。
i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役及び使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。
社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うとともに、社内教育にも積極的に取り組むものとする。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。具体的には、取締役会が随時リスク管理委員会を招集し、リスク管理状況の報告を受けることにより、リスク管理基本方針に沿ってリスク管理が実施されていることを確認するとともに、リスク管理委員会は、対応策の整備又は改善が必要とされたリスクへの対応としてリスク対応計画書を作成し、進捗状況を管理することでグループ内統制を図っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額(最低責任限度額)のいずれか高い額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。
a.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
b.補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。
ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
リ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ル 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役土田正和氏及び社外取締役清水令奈氏は、第51回定時株主総会の選任のため当事業年度の取締役会の出席は総会開催以降となります。
2023年6月20日現在の取締役会は取締役7名で構成され、月1回以上開催し、会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定および業務遂行状況の管理がなされています。
業務運営につきましては、円滑な運営を行うための組織体制の確立および整備に努め、責任体制を明確にしております。業務に関する重要な事項等は、営業会議および店長会議を通して事業状況の把握と分析、組織全体での情報の共有を行い、適切な運営に努めております。
監査体制につきましては、2023年6月20日現在において内部監査室5名が監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性も含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握し、指導を行い、監査等委員会および業務執行取締役への報告を行っております。
当社では、定時の取締役会の評価のため、2023年3月期の取締役会の実効性の分析・評価を行いました。具体的には、取締役会の規模・構成・多様性、取締役会・指名報酬諮問委員会の運営、社外取締役に対する情報提供等の項目を中心に質問形式によるアンケート調査を実施致しました。集計結果を踏まえた上で分析・評価をした結果、当社取締役会の実効性は確保されているとの評価を致しました。個別内容につきましては、取締役会の規模・構成については適切であり、取締役会がその役割と責務を果たすための必要なスキル・経験を備えているとの評価でした。一方でサステナビリティ(持続可能性)を巡る課題については、さらに積極的・能動的に取り組む必要があるとの認識が示されました。取締役会の運営においては、社外取締役が適切に意見・助言等を行える状況であり、審議の活性度合いにおいても社外取締役による問題提起を含め建設的な議論・意見交換の環境ができているものの、さらなる議論の深耕がなされると尚良いとの認識が示されました。
取締役会を支える体制については、社外取締役と執行部門との経営会議を通じた意見交換が常態化できております。
指名報酬諮問委員会は、2023年6月20日現在において社外取締役3名と代表取締役社長で構成し、同委員会は取締役会からの諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案および取締役の個人別の報酬等の内容に係る議案について、取締役会に答申します。
当事業年度にかかる指名報酬諮問委員会は3回開催し、各回ともに委員の出席率は100%となっており、主な活動状況は、取締役の選任・役付及び代表取締役の選定・執行役員委任契約・個人別報酬額・譲渡制限付株式報酬の支給について審議致しました。
ヲ 株式会社の支配に関する基本方針
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模な買付を行う者に対しては、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしてまいりたいと考えます。
ワ 種類株式の発行
当社は種類株式発行会社であって、株式毎に異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、B種優先株式(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)の単元株式数は1株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、B種優先株主(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これはB種優先株式(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。
優先株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
(支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策)
当社は、全株主にとっての株主価値の最大化を目指し、業績向上による企業価値の増大に努めており、株式会社コロワイドを含むコロワイドグループとの関係につきましては、独立性を保つことを基本としております。コロワイドグループ内の取引につきましてもこれに基づき、市価を基準として公正に行うことを方針としております。また、当社は、2023年6月20日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、特別委員会を設置することを決議しました。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置するものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる透明性が高く、また健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2023年6月20日現在の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び職務執行状況の監督等を行います。
取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断しております。
また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、2021年5月より取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、2023年6月より取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。
図表
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムと致しましては、以下のとおりであります。
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念及び社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を当社の役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。
代表取締役は、管理本部長を当社のコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社のコンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について当社の従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
また、当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務に係る情報の保存及び管理は、当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し保存する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等の実施により、リスク管理体制の維持・整備を図るものとする。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部長が統括して行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、当社の取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
f.当社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社の取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとする。
当社の内部通報制度に基づき、当社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
g.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用を負担するものとする。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役及び使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。
i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役及び使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。
社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うとともに、社内教育にも積極的に取り組むものとする。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。具体的には、取締役会が随時リスク管理委員会を招集し、リスク管理状況の報告を受けることにより、リスク管理基本方針に沿ってリスク管理が実施されていることを確認するとともに、リスク管理委員会は、対応策の整備又は改善が必要とされたリスクへの対応としてリスク対応計画書を作成し、進捗状況を管理することでグループ内統制を図っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額(最低責任限度額)のいずれか高い額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。
a.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
b.補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。
ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
リ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ル 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山 角 豪 | 16回 | 16回 |
| 春 名 秀 樹 | 16回 | 16回 |
| 大 場 良 二 | 16回 | 16回 |
| 太 田 一 義 | 3回 | 3回 |
| 土 田 正 和 | 13回 | 13回 |
| 才 門 麻 子 | 16回 | 16回 |
| 小 川 高 正 | 3回 | 3回 |
| 清 水 令 奈 | 13回 | 13回 |
(注)取締役土田正和氏及び社外取締役清水令奈氏は、第51回定時株主総会の選任のため当事業年度の取締役会の出席は総会開催以降となります。
2023年6月20日現在の取締役会は取締役7名で構成され、月1回以上開催し、会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定および業務遂行状況の管理がなされています。
業務運営につきましては、円滑な運営を行うための組織体制の確立および整備に努め、責任体制を明確にしております。業務に関する重要な事項等は、営業会議および店長会議を通して事業状況の把握と分析、組織全体での情報の共有を行い、適切な運営に努めております。
監査体制につきましては、2023年6月20日現在において内部監査室5名が監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性も含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握し、指導を行い、監査等委員会および業務執行取締役への報告を行っております。
当社では、定時の取締役会の評価のため、2023年3月期の取締役会の実効性の分析・評価を行いました。具体的には、取締役会の規模・構成・多様性、取締役会・指名報酬諮問委員会の運営、社外取締役に対する情報提供等の項目を中心に質問形式によるアンケート調査を実施致しました。集計結果を踏まえた上で分析・評価をした結果、当社取締役会の実効性は確保されているとの評価を致しました。個別内容につきましては、取締役会の規模・構成については適切であり、取締役会がその役割と責務を果たすための必要なスキル・経験を備えているとの評価でした。一方でサステナビリティ(持続可能性)を巡る課題については、さらに積極的・能動的に取り組む必要があるとの認識が示されました。取締役会の運営においては、社外取締役が適切に意見・助言等を行える状況であり、審議の活性度合いにおいても社外取締役による問題提起を含め建設的な議論・意見交換の環境ができているものの、さらなる議論の深耕がなされると尚良いとの認識が示されました。
取締役会を支える体制については、社外取締役と執行部門との経営会議を通じた意見交換が常態化できております。
指名報酬諮問委員会は、2023年6月20日現在において社外取締役3名と代表取締役社長で構成し、同委員会は取締役会からの諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案および取締役の個人別の報酬等の内容に係る議案について、取締役会に答申します。
当事業年度にかかる指名報酬諮問委員会は3回開催し、各回ともに委員の出席率は100%となっており、主な活動状況は、取締役の選任・役付及び代表取締役の選定・執行役員委任契約・個人別報酬額・譲渡制限付株式報酬の支給について審議致しました。
ヲ 株式会社の支配に関する基本方針
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模な買付を行う者に対しては、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしてまいりたいと考えます。
ワ 種類株式の発行
当社は種類株式発行会社であって、株式毎に異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、B種優先株式(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)の単元株式数は1株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、B種優先株主(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これはB種優先株式(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。
優先株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
(支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策)
当社は、全株主にとっての株主価値の最大化を目指し、業績向上による企業価値の増大に努めており、株式会社コロワイドを含むコロワイドグループとの関係につきましては、独立性を保つことを基本としております。コロワイドグループ内の取引につきましてもこれに基づき、市価を基準として公正に行うことを方針としております。また、当社は、2023年6月20日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、特別委員会を設置することを決議しました。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置するものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
