臨時報告書

当社は、平成28年10月19日開催の取締役会において、平成29年1月4日をもって持株会社体制へ移行するべく会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「株式会社はるやまホールディングス」に変更することを決定いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 当該新設分割の目的
当社は、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。
当社を取り巻く経営環境は、スーツの国内市場が成熟し、競争のグローバル化が進むなか、同業他社の業種業態を超えた事業展開などの動向が注目され、大きな変革の時期を迎えております。このような経営環境のもと、当社は、現在、「商品力の強化」、「集客力の強化」、「生産性の向上」の3つの主要施策を掲げ、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる基本戦略を採用しております。
「商品力の強化」に関しましては、商品の機能性を重視し、従来にない付加価値をお客様に提供し続けるため、縮小傾向が懸念される紳士服市場において、同業他社とは異なる目線で商品を開発することに取り組んでおります。また、「集客力の強化」に関しましては、今後の「オムニチャネル時代」の到来を見据え、リアルショップとネットショップの連携を強化し、広告宣伝媒体を見直すとともに、顧客関連のビッグデータを活用し、効率よく集客できる仕組みづくりにも注力しております。さらに、「生産性の向上」に関しましては、人員の再配置やスタッフ教育の強化などの従来施策に加え、各種業務マニュアルの活用やIT(情報技術)の有効利用により、店舗での作業の省力化と時間短縮を図るとともに、分かりやすい商品説明やお客様の立場にたった提案など、サービスレベルの維持・向上を前提に、購入プロセスを多面的に分析したうえで、効率よく販売活動ができる施策を検討、実践してまいります。
当社は、これらの基本戦略をより効率的かつ効果的に当社グループ全体へ浸透させ、グループの持続的成長を果たすため、持株会社体制へ移行することといたしました。
当社グループが今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社制に移行する目的は次のとおりであります。
① グループ戦略機能の強化
グループ経営の意思決定と各事業領域における業務執行の分離により、当社グループ全体の経営効率の向上を実現させることを目的としております。また、持株会社制に移行することで、新規事業やM&Aを含むグループ経営戦略の立案機能を強化し、グループ内経営資源の配分を最適化してまいります。
② 事業会社に応じた価値創造力の発揮
グループ企業各社に権限と責任を委譲することにより意思決定の迅速化を図ることで、経営環境の変化に適宜適切に対応し、顧客のニーズに対応した商品・サービスの「創造力」を高め、グループ成長戦略を構築してまいります。
③ 経営者人材の確保・育成
経営の意思決定と業務執行を分離することで、持株会社と各子会社の役割分担が明確になり経営責任の所在が明らかになることから、今後の当社グループ成長戦略を担う経営者としての人材をグループ全体から確保するとともに、グループの変革を推進する次世代のリーダー育成に持続的に取り組んでまいります。
当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在展開しております衣料品及びその関連洋品の販売事業を担う事業会社(以下「新設会社」といいます。)を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能及び各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を継続します。当社は、持株会社体制への移行により、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。
(2) 当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の衣料品及びその関連洋品の販売事業を、本新設分割により設立する「はるやま商事株式会社」に承継させます。
② 新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「はるやま商事株式会社」が発行する普通株式2,000株をすべて当社に割り当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年10月19日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、「新設分割計画書」のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は当社が単独で行う新設分割であり、割り当てられる株式数によって当社と新設分割設立会社との間の実質的な権利義務関係に差異が生じないことから、割り当てられる株式数を任意に定めることができると認められるため、第三者機関による算定は実施せず、完全子会社となる新設分割設立会社株式の効率的な管理及び新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(4) 当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 はるやま商事株式会社
本店の所在地 岡山市北区表町一丁目2番3号
代表者の氏名 代表取締役会長 治山 正史
代表取締役社長 伊藤 卓
資本金の額 100百万円
純資産の額 未 定
総資産の額 未 定
事業の内容 衣料品及びその関連洋品の販売事業
(以下、本新設分割計画の内容を添付)