(重要な後発事象)
当社は平成28年10月19日開催の取締役会において、平成29年1月4日をもって持株会社体制へ移行するべく会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「株式会社はるやまホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に見直す旨の決議をいたしました。
なお、持株会社体制への移行は、平成28年12月20日開催予定の臨時株主総会において、本新設分割に関する議案が承認されることを条件として実施する予定です。
1.本新設分割による持株会社体制への移行の背景・目的
当社は、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。
当社を取り巻く経営環境は、スーツの国内市場が成熟し、競争のグローバル化が進むなか、同業他社の業種業態を超えた事業展開などの動向が注目され、大きな変革の時期を迎えております。このような経営環境のもと、当社は、現在、「商品力の強化」、「集客力の強化」、「生産性の向上」の3つの主要施策を掲げ、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる基本戦略を採用しております。
「商品力の強化」に関しましては、商品の機能性を重視し、従来にない付加価値をお客様に提供し続けるため、縮小傾向が懸念される紳士服市場において、同業他社とは異なる目線で商品を開発することに取り組んでおります。また、「集客力の強化」に関しましては、今後の「オムニチャネル時代」の到来を見据え、リアルショップとネットショップの連携を強化し、広告宣伝媒体を見直すとともに、顧客関連のビッグデータを活用し、効率よく集客できる仕組みづくりにも注力しております。さらに、「生産性の向上」に関しましては、人員の再配置やスタッフ教育の強化などの従来施策に加え、各種業務マニュアルの活用やIT(情報技術)の有効利用により、店舗での作業の省力化と時間短縮を図るとともに、分かりやすい商品説明やお客様の立場にたった提案など、サービスレベルの維持・向上を前提に、購入プロセスを多面的に分析したうえで、効率よく販売活動ができる施策を検討、実践してまいります。
当社は、これらの基本戦略をより効率的かつ効果的に当社グループ全体へ浸透させ、グループの持続的成長を果たすため、持株会社体制へ移行することといたしました。
当社グループが今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社制に移行する目的は次のとおりです。
(1)グループ戦略機能の強化
グループ経営の意思決定と各事業領域における業務執行の分離により、当社グループ全体の経営効率の向上を実現させることを目的としております。また、持株会社制に移行することで、新規事業やM&Aを含むグループ経営戦略の立案機能を強化し、グループ内経営資源の配分を最適化してまいります。
(2)事業会社に応じた価値創造力の発揮
グループ企業各社に権限と責任を委譲することにより意思決定の迅速化を図ることで、経営環境の変化に適宜適切に対応し、顧客のニーズに対応した商品・サービスの「創造力」を高め、グループ成長戦略を構築してまいります。
(3)経営者人材の確保・育成
経営の意思決定と業務執行を分離することで、持株会社と各子会社の役割分担が明確になり経営責任の所在が明らかになることから、今後の当社グループ成長戦略を担う経営者としての人材をグループ全体から確保するとともに、グループの変革を推進する次世代のリーダー育成に持続的に取り組んでまいります。
当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在展開しております衣料品及びその関連洋品の販売事業を担う事業会社(以下「新設会社」といいます。)を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能及び各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を継続します。当社は、持株会社体制への移行により、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
平成28年9月15日 臨時株主総会基準日公告日
平成28年10月19日 新設分割計画承認取締役会
平成28年12月20日 新設分割計画承認臨時株主総会(予定)
平成29年1月4日 分割期日(予定)
(2)分割方式
① 分割方式
当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の衣料品及びその関連洋品の販売事業を、本新設分割により設立する「はるやま商事株式会社」に承継させます。
注)当社は、本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社はるやまホールディングス」へ商号変更予定です。
② 当該分割方式を採用した理由
持株会社体制への移行を効率的、かつ、円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「はるやま商事株式会社」が発行する普通株式2,000株をすべて当社に割り当てます。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。
当社は、新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (平成28年3月31日現在)	新設会社 (平成29年1月4日設立予定)
商号	はるやま商事株式会社 (平成29年1月4日付で株式会社はるやまホールディングスに商号変更予定)	はるやま商事株式会社
事業内容	衣料品及びその関連洋品の販売事業	衣料品及びその関連洋品の販売事業
設立年月日	昭和49(1974)年11月6日	平成29(2017)年1月4日(予定)
本店所在地	岡山市北区表町一丁目2番3号	岡山市北区表町一丁目2番3号
代表者	代表取締役社長執行役員 治山 正史	代表取締役会長 治山 正史 代表取締役社長 伊藤 卓
資本金	3,991百万円	100百万円
発行済株式数	16,485,078株	2,000株
決算期	3月末日	3月末日
大株主及び持株比率	治山 正史 13.91% 治山 正次 10.67% 治山 邦雄 9.09% 有限会社岩渕コーポレーション 8.03% 株式会社四国銀行 4.58% はるやま取引先持株会 2.82% はるやま社員持株会 2.67% 治山 美智子 2.17% 岩渕 典子 2.12% 株式会社中国銀行 1.89%	株式会社はるやまホールディングス 100%

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
衣料品及び関連洋品の販売事業
(2)分割する部門の経営成績(平成28年3月期)

	分割する事業部門の 経営実績(a)	分割会社の実績(b)	比 率(a/b)
売上高(百万円)	50,894	50,894	100.0%
売上総利益(百万円)	29,652	29,652	100.0%

(3)承継する資産、負債の項目及び金額(平成28年3月期)

資 産		負 債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
流動資産(百万円)	13,490	流動負債(百万円)	12,893
固定資産(百万円)	-	固定負債(百万円)	490
合 計(百万円)	13,490	合 計(百万円)	13,383

5.分割後の状況

	分割会社	新設(承継)会社
(1) 名称	株式会社はるやまホールディングス	はるやま商事株式会社
(2) 所在地	岡山市北区表町一丁目2番3号	岡山市北区表町一丁目2番3号
(3) 代表者の役職・ 氏名	代表取締役社長執行役員 治山 正史	代表取締役会長 治山 正史 代表取締役社長 伊藤 卓
(4) 事業内容	グループ戦略立案及び各事業会社の統括管理及び不動産賃貸借	衣料品及びその関連洋品の販売事業
(5) 資本金	3,991百万円	100百万円
(6) 決算期	3月末日	3月末日

6.今後の見通し
本新設分割は当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微となる見込みです。