(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社子会社(以下、これらを総称して「当社グループ」といいます。)は、「お客様第一主義」を経営理念として、「地域に必要とされる店に-インフラ企業-」になるため、経営における健全性、透明性、公平性、効率性、適法性すべてを向上させるコーポレート・ガバナンスの強化と株主・お客様・取引先・従業員・社会などのすべてのステークホルダーからの社会的信頼を確保することが、重要な経営課題の一つであると位置付けております。
そのため、当社は、意思決定の迅速化と業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制の充実化及びコンプライアンスの充実化を図るため、「はるやまグループ行動規範」を制定しております。社内規程及び取締役会決議に基づき設置された各種会議体を通じて幅広く議論を行う体制を整え、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会、情報セキュリティ委員会の設置等実効性のある諸施策に対し、継続的かつ積極的に取り組む内部統制システムを構築しております。
また、当社は、当社グループを含めたガバナンスを充実させるために、適宜開催する、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会ほか、代表取締役社長執行役員及び執行役員をメンバーとする執行役員会、幹部共有において、経営戦略、中期経営計画や投資案件を審議し、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めております。
この基本方針を基軸として、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、当社が社会的な責任を果たし、持続的な成長・発展を遂げていくために、「執行役員への一層の権限委譲」、「業務執行に対する取締役会の監督強化」を進め、さらなる経営の効率化、透明化、法令遵守の徹底を積極的に推進し、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2017年1月4日をもって持株会社体制へ移行しました。経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離することにより、より効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、実行性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
当社の取締役は4名によって構成されており、うち2名は社外取締役です。
社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、職務執行に対する一層の監督機能の強化と経営の機動力を高めることを目的としております。
取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会においては、各監査役に対して、それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を求めるなど、経営の監視機能を十分に果たせる体制を整えており、取締役の職務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、事業年度における経営責任をより一層明確にしております。
社外監査役につきましては、独立公正な立場で取締役の職務執行に対する監督機能等を想定しており、当社と人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有している有識者等から選任することにより、経営の健全性やコンプライアンス体制の維持・強化を図っております。
また、1名の常勤監査役が執務しており、取締役会及び監査役会並びに重要な会議体には出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。
当社では、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)によって、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、当社グループ全体を見据えた監査をしております。
経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、適宜、顧問弁護士、公認会計士若しくは税理士等法律に基づき守秘義務を負う職業専門家並びに業務監査の中核である内部監査及び内部統制評価を担うコンプライアンス室との意見交換を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の構築とこれら連携強化にも努めております。
※企業統治・内部統制の関係図
ロ.企業統治の体制を採用する理由
(イ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員治山正史が議長を務めております。その他メンバーは常務取締役執行役員伊藤卓、取締役松田良成、取締役菅谷貴子の取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月の定例取締役のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
取締役会は、経営の最高意思決定機関として毎月開催し、当社の経営の基本方針、戦略、その他重要事項の決議、報告が行われております。監査役は取締役会には毎回出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、代表取締役社長執行役員以下、執行役員をメンバーとする執行役員会や幹部共有等の会議体を設け、絞り込んだテーマについて活発な議論を行い、経営の透明化、迅速化に努めております。
業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、子会社を含めた全社的な目標設定を行っております。
(ロ)監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役佐藤晃司、社外監査役中川雅文、社外監査役岡田弘の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
監査役会は、毎月定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、各種委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人やコンプライアンス室と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化並びに監査機能の向上を図っております。
(ハ)執行役員会
当社では、意思決定と業務執行の迅速化を進めており、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、代表取締役社長執行役治山正史が議長を務めております。その他メンバーは、常務取締役執行役員伊藤卓、執行役員末岡英樹(はるやま・フォーエルカンパニー担当)、執行役員高井宏幸(業務改革・システム本部担当)及び執行役員井関淳(総務・人事本部担当)で構成されており、原則として毎週1回開催し、経営上の重要事項等の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
取締役及び監査役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりです。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス室を設置しております。コンプライアンスの推進については、「はるやまグループ行動規範」の策定をはじめ、コンプライアンス室を中心にモニタリングを実施し、リスク発生防止に努め、当社及び子会社の取締役・従業員等がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題と捉え業務に当たるよう、研修等を通じてその遵守を推進しております。
また、当社グループは、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、従業者からの組織的又は個人的な法令等違反行為などに関する相談又は通報に対する適正な処理の仕組みを「内部通報規程」に定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図っております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・「文書管理マニュアル」その他関連する規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録・稟議書及びそれら関連する資料・会計帳簿・会計伝票等の決算資料及びその他情報等)は適切に保存及び管理を行っております。また、取締役・監査役及びそれらに指名された従業員はいつでもこれらの情報を閲覧できることとしております。
なお、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定し、リスク管理を行っております。リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、当社代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社及び子会社の取締役・執行役員等で構成されています。コンプライアンス・リスク委員会は、原則月1回開催し、リスクの識別・分類・分析・評価・対応を主とした広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、若しくは税理士等の外部職業専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。
なお、重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、取締役会のほかに執行役員会や当社及び子会社の取締役・執行役員及び担当部長が出席する幹部共有等の会議を随時開催しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、全社的な目標を設定しております。
なお、変化の厳しい経営環境に機敏に対応するため、1999年7月より執行役員制度を導入し、意思決定と業務執行の迅速化を進めております。現在、取締役を兼務していない執行役員は3名であります。
子会社は、取締役会等を少なくとも3ヶ月に1回開催し、取締役等の職務の執行に係る事項について、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告又は承認を得ることとしております。
また、子会社の取締役・執行役員は、当社の幹部共有等の会議に出席し月次業務の報告を行うとともに、当社グループ全体の企業価値を高めるため、連携して経営課題の検討、改善提案を行っております。
(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス室は、当社及び子会社の事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するため、業務の適正性と効率性の向上策を全体で推進し、必要に応じてそれらのモニタリングを行うこととし、その結果については、適宜、取締役会へ報告するものとしております。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では現在、監査役の職務遂行を補助すべき従業員を配置しておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。その人事異動及び人事考課については、担当取締役は監査役と事前に協議し、了解を得ることとしております。
(g)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
監査役スタッフの独立性については、「監査役監査基準」に基づき、監査役から監査役監査の職務を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
代表取締役社長執行役員をはじめとする当社及び子会社の取締役・従業員並びに子会社の監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又はこれらの者から報告を受けたときは、法令等に従い、直ちに監査役へ報告するものとしております。
なお、上記の報告を理由とする当該通報者への不利益な取り扱いは一切禁止しております。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、各種会議体や委員会に適宜出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・従業員にその説明を求めることとしております。
また、代表取締役社長執行役員と監査役会との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、経営の健全化に努めております。
効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人やコンプライアンス室と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化に努めております。
(j)反社会的勢力排除のための体制
反社会的勢力及びその団体との関係を持つことは、法令等に違反することを「はるやまグループ行動規範」「コンプライアンス基本規程」、各種会議体及び研修等を通じて全従業者に周知徹底し、決して関係をもたないこととするとともに、有事の際は速やかにコンプライアンス室へ報告・相談を行うものとし、当該部署の責任者から担当取締役を通じて各役員へ報告するものとしております。また不当な要求がなされた場合には、顧問弁護士・警察等に相談し協力体制を整備するとともに、不当要求に対しては、断固拒否し毅然とした態度で対応することとしております。
反社会的勢力による被害の防止は、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として、内部統制システムに明確に位置付けることとしております。
・リスク管理体制整備の状況
当社は、子会社を含めたグループ全体のリスクにつき、「リスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定しリスクの適切な把握と管理を行っており、リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、各部門・各子会社間の連携を図るとともにグループ全体連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築及び強化を図っております。同委員会は、リスクの識別、分類、分析、評価、対応を主とした統制活動をコンプライアンス室と連携して行う体制をとっております。重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長執行役員を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。
さらには、当社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処することを目的としてモニタリングの一環として内部通報制度(ヘルプライン)を導入しております。通報者の不利益にならないよう「匿名性の確保」「秘密保持の徹底」を明確にし、はるやまグループ行動規範に違反する行為等の通報は、従業員等の義務として行われております。
なお、重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士、顧問税理士及び会計監査人に相談し、必要な協議、検討を随時実施しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の事業活動に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、月1回業績の状況、四半期に1回決算の状況及び各子会社の経営課題の報告を、それぞれ当社執行役員会や取締役会へ報告し、重要案件については、必要に応じて当社取締役会の承認を得るなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。また、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしており、グループでのコンプライアンスの徹底や想定されるリスクの識別、分類、分析、評価、対応策について検討し、その体制の整備に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款で定め、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
・取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(1)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(2)剰余金の配当等
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。