四半期報告書-第56期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(取得による企業結合)
当社は、平成29年1月31日開催の取締役会において、富士通株式会社(以下、「富士通」という。)の完全子会社であるニフティ株式会社(以下、「ニフティ」という。)のコンシューマー向け事業を、富士通より譲り受けることを決議し、同日付で富士通と株式譲渡契約を締結いたしました。
当該契約に基づき、平成29年3月31日付で富士通に本譲渡代金を支払い、平成29年4月1日付で富士通より全株式を譲り受け、完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容

① 名称	ニフティ株式会社
② 事業内容	インターネットサービスプロバイダー事業及びWEBサービス事業

(2)企業結合を行った主な理由
この度、当社グループは、デジタル家電及び携帯電話販売という既存のビジネスモデルから、IoT時代を見据えたトータルソリューション企業へと進化するため、ニフティのISP事業とWEBサービス事業から成るコンシューマー向け事業をグループへ迎えることにいたしました。長年に亘りお客様と時代のニーズを捉えて先進的なサービスを展開してきたニフティは、当社グループにはないサービスの開発力や提供ノウハウ、お客様基盤及びブランド力を有しております。これにより、家電販売店、携帯電話販売代理店領域における競合他社に対し、大きく差別化を図ることができるものと考えております。
(3)企業結合日
平成29年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
ニフティ株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の100%を取得したことによります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成29年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	(現金)	25,166百万円
取得原価		25,166百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等

183百万円

(注)

(注)アドバイザリー費用等には、取得にあたって支払う手数料、報酬その他の費用等を含みます。
5.支払資金の調達方法
取得資金として、取引金融機関から平成29年3月31日付で20,000百万円の借入を行い、平成29年4月3日付で、取得したニフティの全株式を担保に供しております。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
13,090百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、平成29年3月21日開催の取締役会において、株式会社ハスコムモバイルとの間で資本業務提携を締結することを決議し、株式会社ハスコムモバイルとの間で第三者割当増資に関する株式引受契約書を、株式会社ハスコムモバイル及びその親会社である株式会社ハスコムと第三者割当増資に基づく業務提携約定書及び株主間協定を締結いたしました。
当該契約に基づき、平成29年4月3日に株式会社ハスコムモバイルの株式33.9%を取得し、持分法適用関連会社としております。
1.株式取得の目的
当社の強みである人材育成とコンサルティングセールスに加え、両者が持つ通信部門のノウハウ等の共有、顧客利便性の強化等のシナジー効果が期待でき、両者の企業価値の一層の向上を図ることができるものと考えております。
2.株式を取得する会社の名称及び事業内容

(1)名称	株式会社ハスコムモバイル
(2)事業内容	携帯電話販売代理店業

3.株式取得の相手先の名称
株式会社ハスコムモバイル
4.取得予定株式数及び取得前後の所有株式の状況

取得前の所有株式数	―株
取得価額	株式の対価の額 アドバイザリー費用等 合計	533百万円 37百万円(注) 570百万円
取得株式数	1,006株(議決権の数:1,006個)
取得後の所有株式数	1,006株(議決権の数:1,006個、議決権の所有割合:33.9%)

(注)アドバイザリー費用等には、取得にあたって支払う手数料、報酬その他の費用等を含みます。
5.株式取得日
平成29年4月3日
6.支払資金の調達方法
自己資金により充当