2023年10月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しく影響を与える事象の発生)の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年11月30日関東財務局長に提出

2024/12/02 13:10

#2 ガバナンス（連結）

3. 環境・人権に配慮し、持続可能な資源利用につながるバリューチェーンの構築
地球環境の保全や人権と労働における基本的権利に配慮した事業活動を推進します。取扱商品のサプライチェーン上の地球環境、及び人権・労働への配慮状況の把握に努め、取引先に当社のサステナビリティに対する考え方への理解と実践を求め、持続可能なバリューチェーンの構築を目指します。
4. サステナビリティ推進に向けた従業員への教育・啓発

2024/12/02 13:10

#3 セグメント情報等、財務諸表（連結）

【セグメント情報】
当社は、商品の内容・調達方法、顧客の種類の類似性等から判断して、区分すべき事業セグメントの重要性が乏しいため、報告セグメントは単一となっていることから、記載を省略しております。
【関連情報】

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#4 主な資産及び負債の内容（連結）

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
1,31426,75426,7891,27895.417ハ.商品

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#5 事業等のリスク

2.消費者の嗜好の変化などに伴うリスク
当社が取扱う商品は、ファッショントレンドの変化や消費者の嗜好の変化による影響を受けやすいため、消費者の需要動向にあった商品の仕入れが行われなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、お客様の多様なニーズの変化にいち早く対応し、従来の商品計画・発注業務のプロセスを改善、短サイクル型の発注割合をコントロールしながら、当社ならではのブランドミックスの品揃えの最適化を進め、リスクの低減を図ってまいります。

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#6 戦略（連結）

また、当社はサステナビリティ経営を推進するとともに、2022年10月、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言への賛同を表明いたしました。気候変動問題をサステナビリティ経営上の重要課題であると捉え、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識しております。各マテリアリティの取組に加え、TCFD提言に基づき、気候変動への対応に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」についての情報開示を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

担当部会	重要課題	当社の取り組み
環境・資源部会	地球環境負荷の軽減	・商品供給に伴って発生する環境負荷の低減・廃棄物やプラスチックの削減を中心とした再生可能資源の利用・業務運営に関わる資源使用の削減
サプライチェーン部会	責任ある調達への取り組み	・環境に配慮した、安心・安全な商品調達・商品生産量の適正化による資源使用量の削減
働き方部会	個性を活かし、働き甲斐を生む環境づくり	・機会均等と多様性の推進・自分らしさが見つけられ、やりがいを感じる職場環境の実現・従業員一人ひとりの能力を最大限に引き出す、公正な評価・処遇の実現
お客様部会	お客様満足追求の取り組み	・お客様からの声を定性的・定量的にインプットする環境づくり・お客様からの声を部門横断的に共有・分析する仕組みの構築・商品政策・計画・実現へのアウトプットのための体系
ガバナンス部会	コーポレートガバナンスの強化と充実	・「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の定期的な見直し・ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理を示した「ライトオン行動指針」の実践促進・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの強化

また、「働き方部会」に含む、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。
当社は、継続的に成長するうえで、従業員やお客様をはじめとする『人』の支えが最も重要と考えており、経営ビジョンの実現に向けて、eラーニングをはじめ、教育・研修・資格取得機会を提供するなど継続的に人的資本の充実を図り、持続的な企業価値の向上につなげることを人事施策基本方針としております。

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#7 担保に供している資産の注記

担保に供している資産

	前事業年度(2023年8月31日)	当事業年度(2024年8月31日)
土地	475	-
商品	10,479	5,111
定期預金	-	200

担保付債務は、次のとおりであります。

2024/12/02 13:10

#8 減損損失に関する注記

・全社の既存店売上高は、翌事業年度は過年度の実績等に相関して一定率で減少し、その後の期間は売上高が概ね横ばいとなる
・全社の売上総利益率は、継続商品は当事業年度の実績売上総利益率とし、非継続商品は翌事業年度の在庫処分計画を考慮した売上総利益率とする
・全社の人件費は、店舗別売上予算を従業員一人当たり目標売上高で除して算定される必要人員数に応じた水準とする

2024/12/02 13:10

#9 略歴、役員の状況（取締役（及び監査役））（連結）

1999年4月	東邦レーヨン㈱(現帝人㈱)入社
2005年11月	当社取締役
2007年8月	当社商品調達部長
2009年8月	当社営業本部長兼商品部長
2010年11月	当社営業本部長兼マーケティング部長

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#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(2024年8月31日)	提出日現在発行数(株)(2024年12月2日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	29,631,500	29,631,500	東京証券取引所スタンダード市場	単元株式数100株
計	29,631,500	29,631,500	-	-

2024/12/02 13:10

#11 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(2023年8月31日)	当事業年度(2024年8月31日)
資産除去債務	728	1,404
商品評価損	-	389
店舗閉鎖損失引当金	4	475

(注)1.評価性引当額が3,559百万円増加しております。この増加の主な内容は、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が2,047百万円増加したことに伴うものであります。
(注)2.税務上の繰越欠損金額及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

2024/12/02 13:10

#12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

今後につきましては、(重要な後発事象)に記載のとおり、株式会社ワールド及び株式会社日本政策投資銀行(以下、「DBJ」という。)が共同で出資し、設立した株式会社W&Dインベストメントデザイン(以下、「W&DiD」という。)による当社を子会社化することを目的とした当社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の創業家である応募合意株主の資産管理会社であり、当社株式の15.7%を保有している有限会社藤原興産を引受人として、第三者割当増資を実施することを決議し、2024年11月29日開催の定時株主総会にて承認されました。
W&DiDはファッション産業の再生投資に精通した投資会社であり、同社の再生支援を受けることが、かかる商品力や発信力の強化という当社の課題解決に繋がり、また株式会社ワールドが当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーになり得る可能性が高いものとの判断に至り、賛同表明しました。
また、W&DiDが当社の支配権を獲得することを前提とし、新たに2025年8月期を初年度とする5ヵ年の新中期経営計画を策定いたしました。当該中期経営計画においては、聖域なきコスト構造改革の貫徹を掲げ、利益を出しやすい体質への転換とコスト意識の徹底を進めてまいります。翌事業年度以降は、不断のコスト合理化と共に競争力を強化し、再成長への挑戦と事業安定化を目指し、最終年度までに着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ります。

2024/12/02 13:10

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

このような状況の中、当社は、利益重視への抜本的な転換を図り、経営上の重要課題の克服に向け策定した2024年8月期を初年度とする3ヵ年の中期経営計画(2023年10月11日付公表)のもと、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善と成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長を営業戦略に掲げ、プロパー消化率の向上、戦略店舗の収益力強化、自社ECの強化を重点施策とし、持続的成長のための事業基盤の構築を図ってまいりました。
取組み内容といたしましては、当事業年度は「戦略見直しステージ」と位置づけ、有力NB(ナショナルブランド)との戦略的パートナーシップの強化や新たなブランドホルダーとの取引開始、PB(プライベートブランド)を主要ターゲット層のニーズに沿ったブランド・テイストに絞り込むなど、ジーニングカジュアルの再強化に向け、提供価値を最大化できる商品構成に見直しを進めてまいりました。また、期初発注数量を抑制し、期中の売れ行きや市場変化に対応した柔軟な期中仕入体制の実現や、在庫分析クラウドシステムを導入し、売れ筋商品の在庫管理の精緻化に努めるなど、プロパー消化率や売上総利益率の向上と在庫適正化への取組みを最優先事項とし、利益重視への抜本的な転換を図り、価値訴求への本格的シフトを推進してまいりました。
また、成長ポテンシャルが高い店舗を中心に、NBのショップインショップ導入やブランドコーナー化の推進など、魅力的な店内環境の構築に向けた投資や、インフルエンサーによる店内イベント実施など集客力向上に向けた個別販促活動の他、商圏属性や顧客属性にもとづいた店舗限定商品の展開を行うなど、店舗ごとの品揃えの最適化に向けた取組みを実施してまいりました。ECビジネスにおきましては、顧客への情報発信の充実やオンライン接客の質的向上への取組み、ジーンズソムリエ(注釈参照)によるジーンズ選びに関する悩みをオンライン上で解決する相談サービスの提供など、店舗スタッフの強みを活かしたOMO(Online Merges with Offline:ECサイトと実店舗の融合)を推進し、オンライン・リアル店舗の両方で充実した顧客体験を提供できる環境を整え、EC関与売上の成長に向けた取組みを進めてまいりました。

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#14 脚注（取締役（及び監査役）（連結）

株式数
(千株)大峯伊索1962年12月4日生-廣橋清司1965年9月2日生

1988年4月	㈱ワールド入社
2013年6月	同社ミドルアッパー第一統括BU統括BU長兼アンタイトルBU長(BU:ビジネスユニット)
2014年3月	同社商品開発統括部統括部長
2018年4月	㈱インターキューブ代表取締役社長兼ドレステリアブランド長

-なお、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表注記事項(重要な後発事象)」に記載している公開買付けの成立後に藤原祐介及び多田斎が当社取締役を退任する予定であります。当該退任に伴い、大峯伊索は藤原祐介に代わり、廣橋清司は多田斎に代わり、当社取締役に就任する予定であります。大峯伊索及び廣橋清司のそれぞれの任期は、当社現行定款第19条第2項の規定により、前任者の任期が満了するときまでとなります。

2024/12/02 13:10

#15 買付契約評価引当金繰入額に関する注記

当事業年度(自 2023年9月1日至 2024年8月31日)
事業構造改革における退店計画に伴い、過剰な仕入商品について在庫処分を計画しております。
買付約定済みで未購入の棚卸資産について、当該在庫処分による収益性低下による損失に備えるため、回収不能見込額を買付契約評価引当金繰入額として計上しております。

2024/12/02 13:10

#16 重要な会計上の見積り、財務諸表（連結）

(重要な会計上の見積り)
商品の評価
⑴ 当事業年度の財務諸表に計上した金額

2024/12/02 13:10

#17 重要な会計方針、財務諸表（連結）

(5)買付契約評価引当金
買付約定済みで未購入の商品について、収益性低下による損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
(6)契約解除損失引当金

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#18 重要な後発事象、財務諸表（連結）

しかしながら、価値訴求への転換に伴う既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、計画した客単価は実現できている一方で客数の落ち込みが激しく、計画初年度は大きく未達となりました。
加えて、新規ブランドの導入が進み、アメリカンカジュアルを中心とした密度の高い品揃えが実現しつつあると自負する一方で、当社の多様な顧客層のニーズに幅広く合致した商品構成には至っておらず、商品力及び発信力の強化が目下最大の課題と認識しております。
W&DiDはファッション産業の再生投資に精通した投資会社であり、同社の再生支援を受けることが、かかる商品力や発信力の強化という当社の課題解決に繋がり、また株式会社ワールドが当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーになり得る可能性が高いものとの判断に至り、賛同表明しました。

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#19 金融商品関係、財務諸表（連結）

(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取り組み方針

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