有価証券報告書-第45期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当増資による募集株式の発行)
当社は、2024年10月8日開催の取締役会において、株式会社ワールド及びDBJが共同で出資し、設立したW&DiDによる当社を子会社化することを目的とした当社の普通株式に対する公開買付けに関して賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の創業家である応募合意株主の資産管理会社であり、当社株式の15.7%を保有している有限会社藤原興産を引受人として第三者割当増資を実施することを決議しました(以下、W&DiDが当社を子会社化するための一連の取引を「本取引」という)。また、2024年11月5日開催の取締役会において、2024年11月29日開催の当社第45回定時株主総会において第三者割当増資による募集株式の発行議案を付議することを決議し、同株主総会で承認されました。
Ⅰ.本取引の目的
当社は、2023年10月に公表した中期経営計画において、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善、成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長といった事業戦略に加え、不採算店舗の整理と人員配置の適正化による販売費及び一般管理費の削減、在庫水準の引き下げによる運転資本の圧縮といった財務戦略を掲げており、現在も実行を進めております。
しかしながら、価値訴求への転換に伴う既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、計画した客単価は実現できている一方で客数の落ち込みが激しく、計画初年度は大きく未達となりました。
加えて、新規ブランドの導入が進み、アメリカンカジュアルを中心とした密度の高い品揃えが実現しつつあると自負する一方で、当社の多様な顧客層のニーズに幅広く合致した商品構成には至っておらず、商品力及び発信力の強化が目下最大の課題と認識しております。
W&DiDはファッション産業の再生投資に精通した投資会社であり、同社の再生支援を受けることが、かかる商品力や発信力の強化という当社の課題解決に繋がり、また株式会社ワールドが当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーになり得る可能性が高いものとの判断に至り、賛同表明しました。
本取引はW&DiDが当社を子会社化することを目的とするものであり、本取引の概要は以下のとおりとなります。
①有限会社藤原興産を引受人として第三者割当増資を実施すること
②第三者割当増資の払込金額により、有限会社藤原興産に借入金を返済すること
③公開買付者が当社株式に対する公開買付けを実施すること
④創業家及び有限会社藤原興産が公開買付けに全保有株式を応募すること
Ⅱ.本第三者割当による普通株式の発行について
1.募集の概要

(1)	払込期日	2024年11月29日
(2)	発行新株式数	普通株式5,909,091株
(3)	発行価額	普通株式1株につき110円
(4)	発行価額の総額	650百万円
(5)	増加する資本金の額の額及び資本準備金の額	増加する資本金の額 325百万円 増加する資本準備金の額 325百万円
(6)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、割当予定先に発行新株式の全てを割り当てます。(有限会社藤原興産)
(7)	その他	普通株式の発行は、2024年11月29日開催の定時株主総会において、第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。なお、第三者割当増資における払込金額が「特に有利な金額」に該当することから、株主総会における特別決議が必要です。なお、特別決議は2024年11月29日開催の定時株主総会にて承認されました。

2.調達する資金の額、使途及び支出時期
(1)調達する資金の額

①	払込金額の総額	650百万円
②	発行諸費用の概算額	8百万円
③	差引手取概算額	642百万円

(注)発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。
なお、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出時期
有限会社藤原興産への借入金の返済	642	2024年11月

Ⅲ.本公開買付けに関する意見表明について
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社W&Dインベストメントデザイン
(2)	所在地	東京都港区北青山三丁目5番10号
(3)	代表者の役職・氏名	廣橋 清司、栗本 興治
(4)	事業内容	他の会社(株式会社及び合同会社等)の株式、社債又は持分等に対する投資業務
(5)	資本金	3百万円
(6)	設立年月日	2017年6月19日
(7)	大株主及び持ち株比率 (2024年10月8日現在)	株式会社ワールドインベストメントネットワーク 50% 株式会社日本政策投資銀行 50%
(8)	公開買付者と当社の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的資本	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.買付け等の期間
2024年12月上旬開始予定
3.買付け等の価格
普通株式1株につき、110円
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年11月5日開催の取締役会において、2024年11月29日開催の当社第45回定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に係る議案を付議することを決議し、同株主総会で承認されました。
Ⅰ.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、大幅な当期純損失を計上したことにより、当事業年度末(2024年8月31日)時点での繰越利益剰余金に15,203百万円の欠損が生じております。当社は、繰越欠損の一部について欠損填補を行うとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。なお、払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
Ⅱ.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の概要
1.資本金の額の減少の要領
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。なお、当該資本金の額の減少は、有限会社藤原興産を割当予定先とした第三者割当増資の方法により発行される当社株式(以下、「本新株式」といいます。)の払込みを条件といたします。
(1)減少する資本金の額
資本金の額6,520百万円のうち6,420百万円を減少。
(2)増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 6,420百万円
2.資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。なお、当該資本準備金の額の減少は、本新株式の払込みを条件といたします。
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,806百万円のうち1,706百万円。
(2)増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,706百万円
3.剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記1.の資本金の額の減少及び上記2.の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金の額8,127百万円に、当事業年度末(2024年8月31日)時点でのその他資本剰余金の一部である2,998百万円を加えた11,125百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補するものであります。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 11,125百万円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 11,125百万円
Ⅲ.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

取締役会決議日	2024年11月5日
定時株主総会決議日	2024年11月29日
債権者異議申述公告日	2024年12月中旬(予定)
債権者異議申述最終期日	2025年1月下旬(予定)
効力発生日	2025年1月31日(予定)

Ⅳ.今後の見通し
上記の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分は、当社貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理となるため、損益及び純資産額に変動はなく、当社の業績に影響を与えるものではありません。
(借入金返済及び債務免除の効力発生)
当社は、運転資金の不足を補うことを目的とした有限会社藤原興産からの借入金900百万円の一部を、(第三者割当増資による募集株式の発行)に記載の第三者割当増資に係る払込の完了に伴い返済いたしました。
返済を行った借入金の概要

(1)	借入先	有限会社藤原興産
(2)	返済金額	650百万円
(3)	借入金利	市場金利を勘案して決定
(4)	返済実行日	2024年11月29日
(5)	返済のための資金調達方法	有限会社藤原興産への第三者割当増資に係る払込

また、上記借入金返済後の残額である249百万円については、2024年11月14日に有限会社藤原興産と債務免除の合意をしておりました。
当該債務免除の効力発生は、当社が2024年11月29日に有限会社藤原興産に対して、借入金のうち650百万円を弁済することを停止条件としており、同日に弁済が完了したことにより、債務免除の効力が発生いたしました。
当社に対する免除額249百万円は、2025年8月期の第1四半期において、債務免除益として特別利益に計上する予定であります。