有価証券報告書-第46期(2024/09/01-2025/08/31)
(重要な後発事象)
(株式会社ワールドによる当社の完全子会社化について)
株式会社ワールド(以下「ワールド」といいます。)と株式会社ライトオン(以下「ライトオン」といい、ワールドとライトオンを総称して、以下「両社」といいます。)は、2025年11月14日開催の両社の取締役会決議により、ワールドを株式交換完全親会社とし、ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日付にてワールドとライトオンとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました
本株式交換は、ワールドにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、また、ライトオンにおいては、2026年2月4日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の効力発生日(2026年3月1日(予定))に先立ち、ライトオンの普通株式(以下「ライトオン株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において、2026年2月26日に上場廃止(最終売買日は2026年2月25日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
ワールドグループ(ワールド並びにその子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。)は、お客様が求めるファッションに関わる多種多様な商品やサービスを生み出し続ける価値創造企業グループとして、1992年の「SPARCS(スパークス)構想」の発表以来、ロス・ムダのない「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」の構築を目指しております。ワールドグループにおいて、2024年2月期からスタートした中期経営計画「PLAN-W」では、新たな事業ポートフォリオを通じた顧客価値創造により、企業価値及び従業員価値改善の好循環を通じて、ワールド・ファッション・エコシステムの実現を目指しております。また、ブランド事業においては、「ポートフォリオ全体での持続的成長」を掲げて、「①事業ポートフォリオ拡充」、「②マルチ・チャネル出店」や「③持続的な新陳代謝」の三つの基本戦略を進めており、ライトオンへの再生投資事業も最優先テーマの一つと位置づけております。
他方、ライトオンは、ジーンズカジュアルショップとして1980年4月に創業し、消費者ニーズに即した商品展開や日本有数のジーンズショップという強みを訴求し、加速度的な成長を遂げてまいりました。2020年代に入りライトオンは、「顧客満足度NO.1」を掲げ、2025年8月期に向けた3か年の中期経営計画(2022年10月12日公表)を策定し、プライベートブランドを軸とした収益力改善、店舗網の見直し等の取組みを進めてまいりましたが、コロナ禍に伴う外出控え等による売上の急減、E コマースをはじめとした消費行動の変化という外部環境下において魅力的な品揃えが実現できず、非常に厳しい業績を余儀なくされました。ライトオンはかかる状況において、外部専門家の力も借り中期経営計画の見直し(2023年10月11日公表)を行い、2024年8月期から2026年8月期に至る3年間を「強みの再定義・磨き込み」のフェーズと位置づけ、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善、成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長といった事業戦略に加え、不採算店舗の整理と人員配置の適正化による販管費の削減、在庫水準の引き下げによる運転資本の圧縮といった財務戦略を掲げ事業再浮上に向けた取り組みを進めてまいりましたが、抜本的な業績回復には至りませんでした。
ワールドは、2024年2月上旬にライトオンの主要取引先金融機関から、ライトオンとのアライアンスに関する打診を受け、事業再生支援を前提にしたアライアンスであれば検討可能であるとして、事業再生支援を前提にしたアライアンスのスキームと当該アライアンスを通じて創出される事業シナジー等について協議を実施いたしました。かかる協議を経て、ワールドは、ワールドと株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が直接又は間接に50.00%ずつ出資しており、ワールドグループが持つ事業運営ノウハウやDBJが持つファイナンスノウハウを活かしながら、ファッション産業に関連する企業の成長・再生を支援する投資を実行してきた株式会社W&Dインベストメントデザイン(以下「W&DiD」といいます。)によるライトオン株式に対する公開買付けを通じてライトオン株式を取得し、ワールドは2025年1月にライトオンを持分法適用関連会社としました。
その後、ワールド及びライトオンは、ライトオンの早期の抜本的な再生に向けて構造改革を推進してまいりました。主な取り組みとして、「マネジメント改革とITインフラ整備」、「商品調達手法の変革と長期滞留在庫の換金」及び「不採算店舗の閉鎖及び人員・組織の適正化」を進めてまいりました。ワールド及びライトオンは、これらの取組みの結果、ライトオンにおける収益力を伴った事業基盤再構築へ向けて、当初の想定よりも速いペースで着実に成果を挙げてきたと考えております。かかる施策の効果により、ライトオンにおいては、2025年8月期は、前年から大幅な損失削減を達成したことで、当期純損失は449百万円に留まったものの、黒字転換までには至りませんでした。
ワールドは、ライトオンが構造改革を完遂して早期の黒字転換を確実なものとして、持続性ある成長戦略へスピーディかつシームレスにシフトするためには、ワールドグループの規模を存分に活かしたグループ一体ならではの更なるコスト競争力の持続的改善の基盤構築、柔軟かつスピーディな意思決定による事業戦略推進やインパクトある事業投資実行や事業運営における資金面での万全の手当等の再成長投資に係る資金のライトオンへの提供が必要不可欠と考えております。
さらに、ワールドは、ライトオンにおいて、具体的に、以下2点の課題があると考えています。
①消費者の節約志向や市場環境の厳しさが増している中、ライトオン単体では短期的な業績への影響を考慮する必要があるため、先行投資や事業改革といった中長期的な視点での投資に踏み切れない状況にあること。すなわちワールドグループのスケールメリットを活用した持続的なコスト効率化や、資産の総合的活用を通じた成長戦略への転換をより迅速に進める必要があること。
②TOPIX(東証株価指数)構成銘柄の絞り込みの中、上場維持に伴う開示・監査・コーポレートコストが再生中のライトオンにとって過大であり、資金を成長投資に振り向けにくいこと。また、企業価値の向上に際し、親子上場の継続はガバナンス・コスト・株主対応の観点から多くの制約を抱えること。
以上の点について喫緊の課題に迅速に対応することがライトオンの企業価値の向上に不可欠ですが、現行の資本構成では事業再成長に向けた迅速かつ柔軟な意思決定に限界があり、完全子会社化を通じてこれらの課題を解消し、ライトオンの業績回復をさらに加速させることが、両社及び全てのステークホルダーにとって最善であると判断いたしました。
以上を踏まえ、ワールド及びライトオンは、ワールドによるライトオンの完全子会社化が、現行の資本関係では十分になし得なかったライトオンにおける成長施策の推進、コーポレート機能の統合及び人材配置の最適化によるさらなる合理化等を通じたワールドグループ及びライトオンの経営効率の向上並びに競争力の向上に資すると判断するとともに、ワールドによるライトオンの完全子会社化後のライトオンの企業価値向上策について協議を重ね、ワールドによるライトオンの完全子会社化後において、主に以下の施策をライトオンにおいて講じることが可能になるとの共通認識に至りました。
(ⅰ)経営基盤の拡充によるライトオンの事業の成長加速
ワールドグループの相応に規模のある安定的なキャッシュフローや経営資源・ノウハウ等を活用することで、ライトオンが上場を維持した状況では困難な、物流や情報システム、AIシステムなどの各種ITインフラ更新や、ライトオンのキャッシュフローのみでは実行しにくい、これまで以上にダイナミックな成長投資や事業開発・展開
(ⅱ)事業及び資産の集約によるグループ事業基盤の充実
顧客情報基盤の一体化により、マーケティングオートメーション等の契約・システムを統合し、データを一体的に運用することでプロモーション費用を削減し、顧客プロファイルの相互理解によりクロスセル機会を探索し、効率的にトップラインを拡大。優秀な人材の活用においてもワールドグループ内キャリアパスの提供により採用力・人材定着を強化(上場維持時の契約制約を解消)
(ⅲ)コーポレート機能の統合等を通じたグループの経営効率の改善
独立性維持の観点から推進困難だったワールド及びライトオンのコーポレート機能の統合や人材配置の最適化を通じた更なる合理化に加えて、仕入れから販売に至るバリューチェーン上のリソース・ノウハウの共有等を通じた、グループ全体の経営効率や競争力の向上
ワールド及びライトオンは、完全子会社化の方法について協議を重ね、株式交換を実施することにいたしました。本株式交換の対価としてワールドの普通株式(以下「ワールド株式」といいます。)がライトオンの一般株主の皆様に交付されることにより、ワールド株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現によるワールドグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのワールド株式の株価上昇等を享受する機会をライトオンの一般株主の皆様に対して提供できることに加え、ワールド株式には十分な流動性があり、市場取引により随時現金化が可能であることから、ワールド株式を継続保有するか、売却して現金化するかの選択肢をライトオンの一般株主の皆様に提供できるという観点からも望ましいスキームと判断しました。以上より、両社は、ワールドによるライトオンの完全子会社化が、今後のワールドグループ及びライトオンのさらなる企業価値向上に資するものであり、ワールド及びライトオンの双方の株主の皆様にとっても有益なものであると判断したことから、本日、本株式交換を行うことを決定し、本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換の効力発生に先立ち、ワールドは、(ア)ライトオンがDAYSパートナー1号投資事業有限責任組合(以下「DAYSパートナー1号」といいます。)(注1)からライトオンに対する貸付金10億円を弁済するにあたって、ワールドがライトオンに対し、2025年12月1日付で貸付けを行うこと、及び(イ)DBJからW&DiDに対する貸付金5億円を同日付けでワールドからW&DiDに対する貸付けに変更することを予定しております。その結果、ライトオン及びW&DiDはワールドの連結子会社となる予定です。その後、2026年1月1日に、ワールドは、ワールドを吸収合併存続会社、株式会社ワールドインベストメントネットワーク(以下「WIN」といいます。)(注2)を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施する予定です。また、2026年1月下旬を目途にW&DiDはDBJよりその保有するW&DiDの普通株式の全てを取得し、当該自己株式取得に伴い、ワールドは、W&DiDを完全子会社化する予定です。
(注1)DAYSパートナー1号は、DBJ及び粟澤・山本法律事務所の関係会社である株式会社AYLOが出資するDAYSパートナー株式会社を無限責任組合員とする事業再生ファンドです。
(注2)WINは、ワールドの完全子会社であり、W&DiDの議決権の50%を保有しております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換完全親会社の概要
(2)本株式交換の日程
(注1)ワールドにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、ワールドの株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社間で協議し合意の上、変更されることがあります。
(3)本株式交換の方式
本株式交換は、ワールドを株式交換完全親会社、ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、ワールドにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、また、ライトオンにおいては、本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年3月1日を効力発生日として行う予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率
ワールドは、ライトオン株式1株に対して、ワールド株式0.2株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)においてワールドが所有するライトオン株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、2026年2月28日を基準日とし、2026年3月1日を効力発生日として実施予定のワールド株式1株を2株とする株式分割(以下「本株式分割」といいます。)の効力が生じることを前提としております。また、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ワールド及びライトオンが協議した上で、合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するワールド株式数
ワールドは、本株式交換に際して、ワールドがライトオンの発行済株式の全部(ただし、ワールドが所有するライトオン株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のライトオンの株主の皆様(ただし、ワールドを除きます。)に対して、その所有するライトオン株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のワールド株式を割当交付する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ワールドの単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなるライトオンの株主の皆様におかれましては、その所有する単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、ワールドに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することが可能です。また、ワールドは単元未満株式を所有する株主の皆様の株式売買の利便性向上を目的として、会社法第194条第1項に定める単元未満株式の買増制度を導入するため、2026年5月に開催予定の第68回定時株主総会において定款の一部変更に関する議案を付議する予定です。かかる議案が承認された場合には、ワールドの単元未満株式を所有する株主の皆様が、ワールドに対し、自己の所有する単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のワールド株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことが可能となります。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のワールド株式の割当交付を受けることとなるライトオンの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のワールド株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ライトオンが発行している新株予約権のうち、本株式交換の効力発生日の前日までに行使されないものは、同日付で、ライトオンがその全てを新株予約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、ライトオンは新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
ワールド及びライトオンは、上記「2.本株式交換の要旨」の「(4)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、ワールドは、両社から独立した野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、ライトオンは、両社から独立したマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)を、それぞれファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、ワールドは、両社から独立したアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、ライトオンは、両社から独立した北浜法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
そして、ワールドにおいては、第三者算定機関である野村證券から2025年11月13日付で取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言及びワールドがライトオンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ワールドの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、ライトオンにおいては、ライトオンの第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2025年11月13日付で取得した株式交換比率に関する算定書(以下「本株式交換比率算定書(マクサス・コーポレートアドバイザリー)」といいます。)、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所からの助言、ライトオンがワールドに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果並びにワールド及びライトオンとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)からの指示、助言及び2025年11月13日付で受領した答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、ライトオンは、本株式交換比率は妥当であり、ライトオンの少数株主の皆様にとって利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、両社は、本株式交換比率は妥当であり、ワールド及びライトオンのそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、ワールド及びライトオンは本日開催の取締役会決議に基づき、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ワールド及びライトオンが協議した上で、合意により変更されることがあります。
(2)算定機関の名称及び両社との関係
ワールドの第三者算定機関である野村證券及びライトオンの第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーは、いずれも、ワールド及びライトオンから独立した算定機関であり、ワールド及びライトオンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、野村證券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、ワールドは、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
また、株式交換に係るマクサス・コーポレートアドバイザリーの報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、ライトオンとマクサス・コーポレートアドバイザリーの間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にライトオンに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。
(借入金の借換及び借入金の期限前弁済)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、資金の借換及び借入金の期限前弁済の実施を決議しました。
1.目的
ワールドグループではキャッシュマネジメントシステムを利用した機動的な資金の相互融通により、子会社の資金繰りを効率的に管理しております。株式交換完全親会社となる予定のワールドが、本借換により当社の資金繰りをワールドグループ一体として早期の段階から効率的に管理すべく、本株式交換の効力発生に先立って実施するものです。
2.借換の内容
3.期限前弁済する借入金の内容
(株式会社ワールドによる当社の完全子会社化について)
株式会社ワールド(以下「ワールド」といいます。)と株式会社ライトオン(以下「ライトオン」といい、ワールドとライトオンを総称して、以下「両社」といいます。)は、2025年11月14日開催の両社の取締役会決議により、ワールドを株式交換完全親会社とし、ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日付にてワールドとライトオンとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました
本株式交換は、ワールドにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、また、ライトオンにおいては、2026年2月4日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の効力発生日(2026年3月1日(予定))に先立ち、ライトオンの普通株式(以下「ライトオン株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において、2026年2月26日に上場廃止(最終売買日は2026年2月25日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
ワールドグループ(ワールド並びにその子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。)は、お客様が求めるファッションに関わる多種多様な商品やサービスを生み出し続ける価値創造企業グループとして、1992年の「SPARCS(スパークス)構想」の発表以来、ロス・ムダのない「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」の構築を目指しております。ワールドグループにおいて、2024年2月期からスタートした中期経営計画「PLAN-W」では、新たな事業ポートフォリオを通じた顧客価値創造により、企業価値及び従業員価値改善の好循環を通じて、ワールド・ファッション・エコシステムの実現を目指しております。また、ブランド事業においては、「ポートフォリオ全体での持続的成長」を掲げて、「①事業ポートフォリオ拡充」、「②マルチ・チャネル出店」や「③持続的な新陳代謝」の三つの基本戦略を進めており、ライトオンへの再生投資事業も最優先テーマの一つと位置づけております。
他方、ライトオンは、ジーンズカジュアルショップとして1980年4月に創業し、消費者ニーズに即した商品展開や日本有数のジーンズショップという強みを訴求し、加速度的な成長を遂げてまいりました。2020年代に入りライトオンは、「顧客満足度NO.1」を掲げ、2025年8月期に向けた3か年の中期経営計画(2022年10月12日公表)を策定し、プライベートブランドを軸とした収益力改善、店舗網の見直し等の取組みを進めてまいりましたが、コロナ禍に伴う外出控え等による売上の急減、E コマースをはじめとした消費行動の変化という外部環境下において魅力的な品揃えが実現できず、非常に厳しい業績を余儀なくされました。ライトオンはかかる状況において、外部専門家の力も借り中期経営計画の見直し(2023年10月11日公表)を行い、2024年8月期から2026年8月期に至る3年間を「強みの再定義・磨き込み」のフェーズと位置づけ、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善、成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長といった事業戦略に加え、不採算店舗の整理と人員配置の適正化による販管費の削減、在庫水準の引き下げによる運転資本の圧縮といった財務戦略を掲げ事業再浮上に向けた取り組みを進めてまいりましたが、抜本的な業績回復には至りませんでした。
ワールドは、2024年2月上旬にライトオンの主要取引先金融機関から、ライトオンとのアライアンスに関する打診を受け、事業再生支援を前提にしたアライアンスであれば検討可能であるとして、事業再生支援を前提にしたアライアンスのスキームと当該アライアンスを通じて創出される事業シナジー等について協議を実施いたしました。かかる協議を経て、ワールドは、ワールドと株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が直接又は間接に50.00%ずつ出資しており、ワールドグループが持つ事業運営ノウハウやDBJが持つファイナンスノウハウを活かしながら、ファッション産業に関連する企業の成長・再生を支援する投資を実行してきた株式会社W&Dインベストメントデザイン(以下「W&DiD」といいます。)によるライトオン株式に対する公開買付けを通じてライトオン株式を取得し、ワールドは2025年1月にライトオンを持分法適用関連会社としました。
その後、ワールド及びライトオンは、ライトオンの早期の抜本的な再生に向けて構造改革を推進してまいりました。主な取り組みとして、「マネジメント改革とITインフラ整備」、「商品調達手法の変革と長期滞留在庫の換金」及び「不採算店舗の閉鎖及び人員・組織の適正化」を進めてまいりました。ワールド及びライトオンは、これらの取組みの結果、ライトオンにおける収益力を伴った事業基盤再構築へ向けて、当初の想定よりも速いペースで着実に成果を挙げてきたと考えております。かかる施策の効果により、ライトオンにおいては、2025年8月期は、前年から大幅な損失削減を達成したことで、当期純損失は449百万円に留まったものの、黒字転換までには至りませんでした。
ワールドは、ライトオンが構造改革を完遂して早期の黒字転換を確実なものとして、持続性ある成長戦略へスピーディかつシームレスにシフトするためには、ワールドグループの規模を存分に活かしたグループ一体ならではの更なるコスト競争力の持続的改善の基盤構築、柔軟かつスピーディな意思決定による事業戦略推進やインパクトある事業投資実行や事業運営における資金面での万全の手当等の再成長投資に係る資金のライトオンへの提供が必要不可欠と考えております。
さらに、ワールドは、ライトオンにおいて、具体的に、以下2点の課題があると考えています。
①消費者の節約志向や市場環境の厳しさが増している中、ライトオン単体では短期的な業績への影響を考慮する必要があるため、先行投資や事業改革といった中長期的な視点での投資に踏み切れない状況にあること。すなわちワールドグループのスケールメリットを活用した持続的なコスト効率化や、資産の総合的活用を通じた成長戦略への転換をより迅速に進める必要があること。
②TOPIX(東証株価指数)構成銘柄の絞り込みの中、上場維持に伴う開示・監査・コーポレートコストが再生中のライトオンにとって過大であり、資金を成長投資に振り向けにくいこと。また、企業価値の向上に際し、親子上場の継続はガバナンス・コスト・株主対応の観点から多くの制約を抱えること。
以上の点について喫緊の課題に迅速に対応することがライトオンの企業価値の向上に不可欠ですが、現行の資本構成では事業再成長に向けた迅速かつ柔軟な意思決定に限界があり、完全子会社化を通じてこれらの課題を解消し、ライトオンの業績回復をさらに加速させることが、両社及び全てのステークホルダーにとって最善であると判断いたしました。
以上を踏まえ、ワールド及びライトオンは、ワールドによるライトオンの完全子会社化が、現行の資本関係では十分になし得なかったライトオンにおける成長施策の推進、コーポレート機能の統合及び人材配置の最適化によるさらなる合理化等を通じたワールドグループ及びライトオンの経営効率の向上並びに競争力の向上に資すると判断するとともに、ワールドによるライトオンの完全子会社化後のライトオンの企業価値向上策について協議を重ね、ワールドによるライトオンの完全子会社化後において、主に以下の施策をライトオンにおいて講じることが可能になるとの共通認識に至りました。
(ⅰ)経営基盤の拡充によるライトオンの事業の成長加速
ワールドグループの相応に規模のある安定的なキャッシュフローや経営資源・ノウハウ等を活用することで、ライトオンが上場を維持した状況では困難な、物流や情報システム、AIシステムなどの各種ITインフラ更新や、ライトオンのキャッシュフローのみでは実行しにくい、これまで以上にダイナミックな成長投資や事業開発・展開
(ⅱ)事業及び資産の集約によるグループ事業基盤の充実
顧客情報基盤の一体化により、マーケティングオートメーション等の契約・システムを統合し、データを一体的に運用することでプロモーション費用を削減し、顧客プロファイルの相互理解によりクロスセル機会を探索し、効率的にトップラインを拡大。優秀な人材の活用においてもワールドグループ内キャリアパスの提供により採用力・人材定着を強化(上場維持時の契約制約を解消)
(ⅲ)コーポレート機能の統合等を通じたグループの経営効率の改善
独立性維持の観点から推進困難だったワールド及びライトオンのコーポレート機能の統合や人材配置の最適化を通じた更なる合理化に加えて、仕入れから販売に至るバリューチェーン上のリソース・ノウハウの共有等を通じた、グループ全体の経営効率や競争力の向上
ワールド及びライトオンは、完全子会社化の方法について協議を重ね、株式交換を実施することにいたしました。本株式交換の対価としてワールドの普通株式(以下「ワールド株式」といいます。)がライトオンの一般株主の皆様に交付されることにより、ワールド株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現によるワールドグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのワールド株式の株価上昇等を享受する機会をライトオンの一般株主の皆様に対して提供できることに加え、ワールド株式には十分な流動性があり、市場取引により随時現金化が可能であることから、ワールド株式を継続保有するか、売却して現金化するかの選択肢をライトオンの一般株主の皆様に提供できるという観点からも望ましいスキームと判断しました。以上より、両社は、ワールドによるライトオンの完全子会社化が、今後のワールドグループ及びライトオンのさらなる企業価値向上に資するものであり、ワールド及びライトオンの双方の株主の皆様にとっても有益なものであると判断したことから、本日、本株式交換を行うことを決定し、本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換の効力発生に先立ち、ワールドは、(ア)ライトオンがDAYSパートナー1号投資事業有限責任組合(以下「DAYSパートナー1号」といいます。)(注1)からライトオンに対する貸付金10億円を弁済するにあたって、ワールドがライトオンに対し、2025年12月1日付で貸付けを行うこと、及び(イ)DBJからW&DiDに対する貸付金5億円を同日付けでワールドからW&DiDに対する貸付けに変更することを予定しております。その結果、ライトオン及びW&DiDはワールドの連結子会社となる予定です。その後、2026年1月1日に、ワールドは、ワールドを吸収合併存続会社、株式会社ワールドインベストメントネットワーク(以下「WIN」といいます。)(注2)を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施する予定です。また、2026年1月下旬を目途にW&DiDはDBJよりその保有するW&DiDの普通株式の全てを取得し、当該自己株式取得に伴い、ワールドは、W&DiDを完全子会社化する予定です。
(注1)DAYSパートナー1号は、DBJ及び粟澤・山本法律事務所の関係会社である株式会社AYLOが出資するDAYSパートナー株式会社を無限責任組合員とする事業再生ファンドです。
(注2)WINは、ワールドの完全子会社であり、W&DiDの議決権の50%を保有しております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換完全親会社の概要
| 商号 | 株式会社ワールド |
| 本店所在地 | 神戸市中央区港島中町六丁目8番1 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 鈴木 信輝 |
| 資本金 | 6,000百万円 |
| 事業の内容 | 事業持株会社として、傘下のブランド事業、デジタル事業、プラットフォーム事業を営むグループ全体の経営管理、及びそれに付帯する業務を行う |
(2)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2025年11月14日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2025年11月14日 |
| 本臨時株主総会基準日公告日(ライトオン) | 2025年11月14日 |
| 本臨時株主総会基準日(ライトオン) | 2025年11月30日(予定) |
| 本臨時株主総会開催日(ライトオン) | 2026年2月4日(予定) |
| 最終売買日(ライトオン) | 2026年2月25日(予定) |
| 上場廃止日(ライトオン) | 2026年2月26日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日(両社) | 2026年3月1日(予定) |
(注1)ワールドにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、ワールドの株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社間で協議し合意の上、変更されることがあります。
(3)本株式交換の方式
本株式交換は、ワールドを株式交換完全親会社、ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、ワールドにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、また、ライトオンにおいては、本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年3月1日を効力発生日として行う予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容
| ワールド (株式交換完全親会社) | ライトオン (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.20 |
| (ご参考:株式分割考慮前) 0.10 | ||
| 本株式交換により交付する株式数 | ワールドの普通株式:3,422,563株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当比率
ワールドは、ライトオン株式1株に対して、ワールド株式0.2株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)においてワールドが所有するライトオン株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、2026年2月28日を基準日とし、2026年3月1日を効力発生日として実施予定のワールド株式1株を2株とする株式分割(以下「本株式分割」といいます。)の効力が生じることを前提としております。また、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ワールド及びライトオンが協議した上で、合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するワールド株式数
ワールドは、本株式交換に際して、ワールドがライトオンの発行済株式の全部(ただし、ワールドが所有するライトオン株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のライトオンの株主の皆様(ただし、ワールドを除きます。)に対して、その所有するライトオン株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のワールド株式を割当交付する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ワールドの単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなるライトオンの株主の皆様におかれましては、その所有する単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、ワールドに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することが可能です。また、ワールドは単元未満株式を所有する株主の皆様の株式売買の利便性向上を目的として、会社法第194条第1項に定める単元未満株式の買増制度を導入するため、2026年5月に開催予定の第68回定時株主総会において定款の一部変更に関する議案を付議する予定です。かかる議案が承認された場合には、ワールドの単元未満株式を所有する株主の皆様が、ワールドに対し、自己の所有する単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のワールド株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことが可能となります。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のワールド株式の割当交付を受けることとなるライトオンの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のワールド株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ライトオンが発行している新株予約権のうち、本株式交換の効力発生日の前日までに行使されないものは、同日付で、ライトオンがその全てを新株予約権者から無償で取得し、消却することを予定しております。なお、ライトオンは新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
ワールド及びライトオンは、上記「2.本株式交換の要旨」の「(4)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、ワールドは、両社から独立した野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、ライトオンは、両社から独立したマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)を、それぞれファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、ワールドは、両社から独立したアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、ライトオンは、両社から独立した北浜法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
そして、ワールドにおいては、第三者算定機関である野村證券から2025年11月13日付で取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言及びワールドがライトオンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ワールドの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、ライトオンにおいては、ライトオンの第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2025年11月13日付で取得した株式交換比率に関する算定書(以下「本株式交換比率算定書(マクサス・コーポレートアドバイザリー)」といいます。)、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所からの助言、ライトオンがワールドに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果並びにワールド及びライトオンとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)からの指示、助言及び2025年11月13日付で受領した答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、ライトオンは、本株式交換比率は妥当であり、ライトオンの少数株主の皆様にとって利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、両社は、本株式交換比率は妥当であり、ワールド及びライトオンのそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、ワールド及びライトオンは本日開催の取締役会決議に基づき、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ワールド及びライトオンが協議した上で、合意により変更されることがあります。
(2)算定機関の名称及び両社との関係
ワールドの第三者算定機関である野村證券及びライトオンの第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーは、いずれも、ワールド及びライトオンから独立した算定機関であり、ワールド及びライトオンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、野村證券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、ワールドは、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
また、株式交換に係るマクサス・コーポレートアドバイザリーの報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、ライトオンとマクサス・コーポレートアドバイザリーの間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にライトオンに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。
(借入金の借換及び借入金の期限前弁済)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、資金の借換及び借入金の期限前弁済の実施を決議しました。
1.目的
ワールドグループではキャッシュマネジメントシステムを利用した機動的な資金の相互融通により、子会社の資金繰りを効率的に管理しております。株式交換完全親会社となる予定のワールドが、本借換により当社の資金繰りをワールドグループ一体として早期の段階から効率的に管理すべく、本株式交換の効力発生に先立って実施するものです。
2.借換の内容
| (1)借入先 | 株式会社ワールド |
| (2)借入金額 | 1,000百万円 |
| (3)借入利率 | 3ヶ月TIBOR +1.25% |
| (4)借入期間 | 2025年12月1日から2027年2月25日まで |
| (5)借入の返済 | 期日一括返済 |
| (6)担保の有無 | 無 |
| (7)保証の有無 | 無 |
| (8)遅延損害金 | 年14.5% |
3.期限前弁済する借入金の内容
| (1)借入先 | DAYSパートナー1号投資事業有限責任組合 |
| (2)借入金額 | 1,000百万円 |
| (3)借入利率 | 年5.00% |
| (4)借入期間 | 2025年3月31日から2025年12月30日まで |
| (5)借入の返済 | 期日一括返済 |
| (6)担保の有無 | 無 |
| (7)保証の有無 | 無 |
| (8)遅延損害金 | 年14.5% |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
