半期報告書-第46期(2024/09/01-2025/02/28)

当中間会計期間において、W&DiDとの間で、2024年10月8日付で「公開買付け等の実施に関する覚書」を締結いたしました。当該覚書は、以下の(1)～(6)に記載の各行為に関する諸条件を合意することを目的としております。

(1)	公表	①W&DiD(以下、「本公開買付者」という。)が、公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を実施する予定であることを2024年10月8日(以下、「本覚書締結日」という。)に公表する。 ②当社が、本公開買付けに賛同するとともに、株主総会において承認を受けることを条件として、募集株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を行うことを本覚書締結日に公表するとともに、法令等に従い、本第三者割当増資に係る有価証券届出書(訂正届出書を提出した場合は、当該訂正届出書を含む。)を提出する。
(2)	当社の株主総会の開催	当社にて、株主総会を開催し、本第三者割当増資の実施について承認決議(特別決議)を受ける。
(3)	本第三者割当増資の実施	有限会社藤原興産(以下、「本株主」という。)が当社に金銭(合計金650百万円)の払い込みを行い、当社から合計5,909千株の普通株式の割当てを受ける。
(4)	公開買付けの開始	本第三者割当増資の払込みの完了等の前提条件が充足された場合、本公開買付者が本公開買付けを開始する。
(5)	本株主による応募	本株主が、その保有する対象者の発行に係る普通株式の全てを本公開買付けに応募する。
(6)	本公開買付けの決済	本公開買付けの決済を経て、本公開買付者が当社を子会社化する。