四半期報告書-第48期第2四半期(平成27年6月1日-平成27年8月31日)
(重要な後発事象)
アルピコホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けについて
当社は、平成27年10月9日開催の取締役会において、以下のとおり、アルピコホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
1.公開買付者の概要
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
平成27年10月16日(金曜日)から平成27年11月30日(月曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき金230円(以下「本公開買付価格」といいます。)
(3)公開買付け予定株式数
①買付け予定数の上限 設定しておりません。
②買付け予定数の下限 3,413,900株
(4)公開買付開始公告日
平成27年10月16日(金曜日)
(5)公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
3.上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「4. 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された手続の実行を予定しておりますので、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、当社株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
なお、仮に本公開買付けの実施がなかったとしても、(i)①当社は、平成27 年2月末日時点において、債務超過となったことから、平成28 年2月末日までに債務超過を解消しなければ、「上場会社が債務超過の状態となった場合において、1か年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき」(有価証券上場規程第604条の2第1項第3号(関連規則は同第601条第1項第5号)(債務超過))とのJASDAQにおける上場廃止基準に基づいて、当社株式は平成28年6月末までに上場廃止となります。(ii)②また、当社は、平成27年5月13日付けで、東京証券取引所から当社株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受領したことにより、当社株式が特設注意市場銘柄に指定された日(平成25年5月15日)から3年を経過し、かつ、内部管理体制等に引き続き問題があると認められた場合、又は東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況等が改善される見込みがないと認めた場合、当社株式は上場廃止となります。
4.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、上記「2. 本公開買付けの概要」及び「3. 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の①又は②のうちのいずれかの一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により公開買付者の有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の90%以上となった場合には、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に基づき、当社の株主(当社及び公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(以下「売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとのことです。本株式売渡請求においては、売渡株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定めるとのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株式の全部を取得することになります。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付するとのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会にて本株式売渡請求を承認する予定です。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者の有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、(イ)当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び(ロ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請するとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成するとのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端株が生じた株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を公開買付者又は当社に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(当社及び公開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、当社株式の併合の割合は、本日時点において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社及び公開買付者を除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、本臨時株主総会において株式併合の議案が否決された場合には、上記の株式併合は実行されないこととなります。
上記①又は②のいずれかの手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては以下のものが考えられます。
すなわち、本株式売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して売渡株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
一方、本株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対して自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(当社及び公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て、又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立て、がなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、平成27年1月下旬をめどに開催される予定ですが、その具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
5.公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、(i)当社の前代表取締役社長である小山栄造氏(以下「小山栄造氏」といいます。)の実兄であり当社の元代表取締役社長である小山光作氏(以下「小山光作氏」といいます。)が代表取締役を務め、当社の第2位の主要株主である株式会社小山興産(所有株式数:1,400,000株、所有割合:15.94%)、(ii)当社の第3位の大株主である株式会社八十二銀行(所有株式数:349,000株、所有割合:3.97%)、(iii)当社の第9位の大株主である小山栄造氏(所有株式数:164,000株、所有割合:1.87%)、(iv)株式会社八十二銀行の連結子会社である八十二リース株式会社(所有株式数:141,000株、所有割合:1.61%)、及び(v)株式会社八十二銀行の連結子会社である八十二キャピタル株式会社(所有株式数:130,000株、所有割合:1.48%、以下、株式会社八十二銀行、八十二リース株式会社、及び八十二キャピタル株式会社を総称して「金融機関グループ各社」といい、株式会社小山興産、小山栄造氏、及び金融機関グループ各社を総称して「本応募合意者」といいます。)との間でそれぞれが所有する当社株式の全て(合計:2,184,000株、所有割合の合計:24.87%、以下、本応募合意者それぞれが所有する当社株式の合計を「本応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、株式会社小山興産及び小山栄造氏との間でそれぞれ締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「小山家応募契約」、金融機関グループ各社との間でそれぞれ締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「金融機関応募契約」といい、小山家応募契約及び金融機関応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を平成27年10月9日付けで締結しているとのことです。
金融機関応募契約においては、金融機関グループ各社は、(i)株式会社八十二銀行の所有する当社株式(所有株式数:349,000株、所有割合:3.97%)、(ii)八十二リース株式会社の所有する当社株式(所有株式数:141,000株、所有割合:1.61%)、(iii)八十二キャピタル株式会社の所有する当社株式(所有株式数:130,000株、所有割合:1.48%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の合意をしているとのことです。金融機関応募契約においては、金融機関グループ各社の応募の義務の履行は、(i)本公開買付けが適法に開始されており、撤回されていないこと、(ii)金融機関応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及びその決済日のいずれの時点においても、金融機関応募契約において公開買付者が金融機関グループ各社に対して行う表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(iii)公開買付者について金融機関応募契約に定める義務(注2)の重大な違反が存在しないことを前提条件としているとのことです。但し、金融機関グループ各社は、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められているとのことです。
(注1) 金融機関応募契約において、公開買付者は、金融機関グループ各社に対し、(i)設立の適法性・存続の有効性、権利能力・行為能力、(ii)必要な手続の履践、(iii)金融機関応募契約の有効性及び執行可能性、(iv)法令等への違反の不存在、(v)破産申立原因等の不存在、(vi)反社会的勢力への非該当、及び(vii)十分な買付資金の保有について、表明及び保証を行っているとのことです。
(注2) 金融機関応募契約において、公開買付者は、金融機関グループ各社に対し、(i)公開買付者による表明保証違反が生じた場合の通知義務及び補償義務、(ii)未公表の重要事実の通知義務、(iii)秘密保持義務、(iv)公表についての事前協議義務、及び(v)金融機関応募契約上の権利義務の処分禁止義務を負っているとのことです。
他方、小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏は、(i)株式会社小山興産の所有する当社株式(所有株式数:1,400,000株、所有割合:15.94%)、(ii)小山栄造氏の所有する当社株式(所有株式数:164,000株、所有割合:1.87%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の合意をしております。小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏の応募の義務の履行は、(i)本公開買付けが適法に開始されており、撤回されていないこと、(ii)小山家応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及びその決済日のいずれの時点においても、小山家応募契約において公開買付者が株式会社小山興産及び小山栄造氏に対して行う表明及び保証(注3)が重要な点において真実かつ正確であること、(iii)公開買付者について小山家応募契約に定める義務(注4)の重大な違反が存在しないことを前提条件としております。但し、株式会社小山興産及び小山栄造氏は、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
なお、株式会社小山興産が所有する当社株式1,400,000株及び小山栄造氏が所有する当社株式の一部である157,000株については、それぞれ株式会社八十二銀行を質権者とする質権が設定されており、当該質権が解除されるまでは、本公開買付けに応募できない状況にあるとのことですが、小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏が公開買付期間の開始日以降20営業日目の日である平成27年11月13日までにそれぞれ当該質権を解消することが義務付けられているとのことです。
(注3) 小山家応募契約において、公開買付者は、株式会社小山興産及び小山栄造氏に対し、(i)設立の適法性・存続の有効性、権利能力・行為能力、(ii)必要な手続の履践、(iii)小山家応募契約の有効性及び執行可能性、(iv)法令等への違反の不存在、(v)破産申立原因等の不存在、及び(vi)反社会的勢力への非該当について、表明及び保証を行っているとのことです。
(注4) 小山家応募契約において、公開買付者は、株式会社小山興産及び小山栄造氏に対し、(i)公開買付者による表明保証違反が生じた場合の通知義務及び補償義務、(ii)未公表の重要事実の通知義務、(iii)秘密保持義務、(iv)公表についての事前通知義務、及び(v)小山家応募契約上の権利義務の処分禁止義務を負っているとのことです。
アルピコホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けについて
当社は、平成27年10月9日開催の取締役会において、以下のとおり、アルピコホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | アルピコホールディングス株式会社 | ||
| (2) | 所在地 | 長野県松本市井川城2丁目1番1号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 堀籠 義雄 | ||
| (4) | 事業内容 | 純粋持株会社として子会社の事業活動の支配・管理等 | ||
| (5) | 資本金 | 500百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 平成20年5月1日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 (普通株式) | (平成27年3月31日現在) | ||
| サンリン株式会社 | 17.71% | |||
| 高沢産業株式会社 | 14.16% | |||
| 鈴與株式会社 | 8.85% | |||
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 5.31% | |||
| 株式会社高見澤 | 5.31% | |||
| ホクト株式会社 | 5.31% | |||
| 株式会社八十二銀行 | 4.79% | |||
| 八十二キャピタル株式会社 | 3.06% | |||
| 株式会社岡村製作所 | 2.53% | |||
| 松本信用金庫 | 1.77% | |||
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 1.77% | |||
| (種類株式A) | 株式会社八十二銀行 | 53.08% | ||
| アルピコホールディングス株式会社 | 46.92% | |||
| (種類株式B) | 株式会社八十二銀行 | 100.0% | ||
| (種類株式C) | アルピコホールディングス株式会社 | 100.0% | ||
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者は、平成27年10月9日現在、当社株式2,440,800株(発行済株式総数に対する割合24.02%(小数点以下第三位を四捨五入))を所有していることから、当社のその他の関係会社です。 | |||
| 人的関係 | 公開買付者の連結子会社より当社に対し、取締役2名(うち1名は代表取締役、うち1名は社外取締役)及び社外監査役1名が派遣されております。また、公開買付者の連結子会社より当社に対し、出向者8名が派遣され、当社より公開買付者の連結子会社に対し、出向者6名を派遣しております。 | |||
| 取引関係 | 当社は、公開買付者の子会社に対し、商品の販売をしております。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社のその他の関係会社であるため、当社の関連当事者に該当します。 | |||
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
平成27年10月16日(金曜日)から平成27年11月30日(月曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき金230円(以下「本公開買付価格」といいます。)
(3)公開買付け予定株式数
①買付け予定数の上限 設定しておりません。
②買付け予定数の下限 3,413,900株
(4)公開買付開始公告日
平成27年10月16日(金曜日)
(5)公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
3.上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「4. 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された手続の実行を予定しておりますので、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、当社株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
なお、仮に本公開買付けの実施がなかったとしても、(i)①当社は、平成27 年2月末日時点において、債務超過となったことから、平成28 年2月末日までに債務超過を解消しなければ、「上場会社が債務超過の状態となった場合において、1か年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき」(有価証券上場規程第604条の2第1項第3号(関連規則は同第601条第1項第5号)(債務超過))とのJASDAQにおける上場廃止基準に基づいて、当社株式は平成28年6月末までに上場廃止となります。(ii)②また、当社は、平成27年5月13日付けで、東京証券取引所から当社株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受領したことにより、当社株式が特設注意市場銘柄に指定された日(平成25年5月15日)から3年を経過し、かつ、内部管理体制等に引き続き問題があると認められた場合、又は東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況等が改善される見込みがないと認めた場合、当社株式は上場廃止となります。
4.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、上記「2. 本公開買付けの概要」及び「3. 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の①又は②のうちのいずれかの一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により公開買付者の有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の90%以上となった場合には、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に基づき、当社の株主(当社及び公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(以下「売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとのことです。本株式売渡請求においては、売渡株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定めるとのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株式の全部を取得することになります。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付するとのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会にて本株式売渡請求を承認する予定です。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者の有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、(イ)当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び(ロ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請するとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成するとのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端株が生じた株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を公開買付者又は当社に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(当社及び公開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、当社株式の併合の割合は、本日時点において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社及び公開買付者を除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、本臨時株主総会において株式併合の議案が否決された場合には、上記の株式併合は実行されないこととなります。
上記①又は②のいずれかの手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては以下のものが考えられます。
すなわち、本株式売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して売渡株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
一方、本株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対して自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(当社及び公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て、又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立て、がなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、平成27年1月下旬をめどに開催される予定ですが、その具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
5.公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、(i)当社の前代表取締役社長である小山栄造氏(以下「小山栄造氏」といいます。)の実兄であり当社の元代表取締役社長である小山光作氏(以下「小山光作氏」といいます。)が代表取締役を務め、当社の第2位の主要株主である株式会社小山興産(所有株式数:1,400,000株、所有割合:15.94%)、(ii)当社の第3位の大株主である株式会社八十二銀行(所有株式数:349,000株、所有割合:3.97%)、(iii)当社の第9位の大株主である小山栄造氏(所有株式数:164,000株、所有割合:1.87%)、(iv)株式会社八十二銀行の連結子会社である八十二リース株式会社(所有株式数:141,000株、所有割合:1.61%)、及び(v)株式会社八十二銀行の連結子会社である八十二キャピタル株式会社(所有株式数:130,000株、所有割合:1.48%、以下、株式会社八十二銀行、八十二リース株式会社、及び八十二キャピタル株式会社を総称して「金融機関グループ各社」といい、株式会社小山興産、小山栄造氏、及び金融機関グループ各社を総称して「本応募合意者」といいます。)との間でそれぞれが所有する当社株式の全て(合計:2,184,000株、所有割合の合計:24.87%、以下、本応募合意者それぞれが所有する当社株式の合計を「本応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、株式会社小山興産及び小山栄造氏との間でそれぞれ締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「小山家応募契約」、金融機関グループ各社との間でそれぞれ締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「金融機関応募契約」といい、小山家応募契約及び金融機関応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を平成27年10月9日付けで締結しているとのことです。
金融機関応募契約においては、金融機関グループ各社は、(i)株式会社八十二銀行の所有する当社株式(所有株式数:349,000株、所有割合:3.97%)、(ii)八十二リース株式会社の所有する当社株式(所有株式数:141,000株、所有割合:1.61%)、(iii)八十二キャピタル株式会社の所有する当社株式(所有株式数:130,000株、所有割合:1.48%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の合意をしているとのことです。金融機関応募契約においては、金融機関グループ各社の応募の義務の履行は、(i)本公開買付けが適法に開始されており、撤回されていないこと、(ii)金融機関応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及びその決済日のいずれの時点においても、金融機関応募契約において公開買付者が金融機関グループ各社に対して行う表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(iii)公開買付者について金融機関応募契約に定める義務(注2)の重大な違反が存在しないことを前提条件としているとのことです。但し、金融機関グループ各社は、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められているとのことです。
(注1) 金融機関応募契約において、公開買付者は、金融機関グループ各社に対し、(i)設立の適法性・存続の有効性、権利能力・行為能力、(ii)必要な手続の履践、(iii)金融機関応募契約の有効性及び執行可能性、(iv)法令等への違反の不存在、(v)破産申立原因等の不存在、(vi)反社会的勢力への非該当、及び(vii)十分な買付資金の保有について、表明及び保証を行っているとのことです。
(注2) 金融機関応募契約において、公開買付者は、金融機関グループ各社に対し、(i)公開買付者による表明保証違反が生じた場合の通知義務及び補償義務、(ii)未公表の重要事実の通知義務、(iii)秘密保持義務、(iv)公表についての事前協議義務、及び(v)金融機関応募契約上の権利義務の処分禁止義務を負っているとのことです。
他方、小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏は、(i)株式会社小山興産の所有する当社株式(所有株式数:1,400,000株、所有割合:15.94%)、(ii)小山栄造氏の所有する当社株式(所有株式数:164,000株、所有割合:1.87%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の合意をしております。小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏の応募の義務の履行は、(i)本公開買付けが適法に開始されており、撤回されていないこと、(ii)小山家応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及びその決済日のいずれの時点においても、小山家応募契約において公開買付者が株式会社小山興産及び小山栄造氏に対して行う表明及び保証(注3)が重要な点において真実かつ正確であること、(iii)公開買付者について小山家応募契約に定める義務(注4)の重大な違反が存在しないことを前提条件としております。但し、株式会社小山興産及び小山栄造氏は、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
なお、株式会社小山興産が所有する当社株式1,400,000株及び小山栄造氏が所有する当社株式の一部である157,000株については、それぞれ株式会社八十二銀行を質権者とする質権が設定されており、当該質権が解除されるまでは、本公開買付けに応募できない状況にあるとのことですが、小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏が公開買付期間の開始日以降20営業日目の日である平成27年11月13日までにそれぞれ当該質権を解消することが義務付けられているとのことです。
(注3) 小山家応募契約において、公開買付者は、株式会社小山興産及び小山栄造氏に対し、(i)設立の適法性・存続の有効性、権利能力・行為能力、(ii)必要な手続の履践、(iii)小山家応募契約の有効性及び執行可能性、(iv)法令等への違反の不存在、(v)破産申立原因等の不存在、及び(vi)反社会的勢力への非該当について、表明及び保証を行っているとのことです。
(注4) 小山家応募契約において、公開買付者は、株式会社小山興産及び小山栄造氏に対し、(i)公開買付者による表明保証違反が生じた場合の通知義務及び補償義務、(ii)未公表の重要事実の通知義務、(iii)秘密保持義務、(iv)公表についての事前通知義務、及び(v)小山家応募契約上の権利義務の処分禁止義務を負っているとのことです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
