有価証券報告書-第83期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成29年5月15日開催の取締役会において、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「CCC」)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」)を行うことを決議するとともに、CCCに対する第三者割当による新株式発行(以下、「本第三者割当」)を行うことについて決議し、平成29年6月1日に払込が完了しました。この結果、資本金が1,051百万円、資本準備金が1,051百万円、発行済株式総数が3,000,000株増加となっております。
なお、本第三者割当と併せて、同日付でCCCは当社株主1名から当社株式を取得(以下、「株主からの株式取得」)し、本第三者割当及び株主からの株式取得により、当社の主要株主である筆頭株主が異動しました。
(本資本業務提携)
1.資本業務提携の目的と理由
当社とCCCは、平成25年8月9日に資本業務提携契約を締結して以来、既存写真市場におけるシェア拡大などをめざし、複合商業施設T-SITEへの出店、TSUTAYA店への併設出店、Tポイント(Tカード)との更なる連携強化、また連結子会社のラボネットワーク(写真卸販売事業を展開)とCCCの連結子会社であるフォトクリエイト社との業務提携等を通じ、協力関係を築いてまいりました。そうした中、事業構造改革を強力に推進し、オムニチャネル戦略を一層加速させ、幅広い年代層のお客さまに対し新たなイメージング体験をご提供することで企業価値創造を目指す当社と写真領域を重要事業ドメインと考え、ライフスタイル提案企業として写真を通じた生活提案の強化をしていきたいとするCCCの中長期的な方向性が合致しており、今までの関係性をより深めることで相互にシナジーが得られることを確認し、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
2.業務提携の内容
当社とCCCは、以下の分野において業務提携の具体化を進め、両社の事業拡大並びに企業価値の向上に努めてまいります。
(1)既存イメージングビジネスの収益性向上及び付加価値化
(2)店舗網の再構築及び新業態開発
(3)両社のデータベースを活用したオムニチャネル戦略の加速
(4)新商品・サービス・新ビジネスモデルの確立
(5)モバイル関連の独自商品・サービスの共同開発
(6)業務改善とコスト効率化
3.資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、CCCに当社の普通株式3,000,000株(本第三者割当後の所有議決権割合14.36%)を割り当てました。また、本第三者割当と併せて、CCCは2,207,800株(本第三者割当後の所有議決権割合10.57%)を、株主から株式取得をしました。
4.資本業務提携の日程
本資本業務提携に係る取締役会決議日 平成29年5月15日
資本業務提携契約締結日 平成29年5月15日
CCCが株主から当社株式を取得 平成29年6月1日
本第三者割当の払込期日 平成29年6月1日
(第三者割当による新株式発行)

募集の方法	第三者割当による方法
払込期日	平成29年6月1日
発行新株式数	普通株式3,000,000株
発行価額	1株当たり701円
発行価額の総額	2,103百万円
増加する資本金	1,051百万円
増加する資本準備金	1,051百万円
申込期日	平成29年6月1日
割当先及び割当て株式数	CCC 3,000,000株
資金使途	①既存イメージングビジネスの収益性向上及び付加価値化のためのブランディング及びシステム投資 ②店舗網の再構築及び新業態開発の費用 ③新商品・サービス・新ビジネスモデルの開発・展開にかかる費用

(当社株式の売出し)

売出株式数	当社普通株式2,207,800株
売出価格	1株当たり701円
売出価額の総額	1,547百万円
売出株式の所有者 及び売出株式数	株式会社キタマサ 2,207,800株
売出方法	株式会社キタマサによるCCCに対する当社普通株式の譲渡
申込期日	平成29年5月15日
受渡期日	平成29年6月1日

(主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
1.異動する株主の概要
(1)新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる者
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
(2)主要株主である筆頭株主に該当しなくなる者
株式会社キタマサ
2.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

	区分	属性	議決権の数 所有株式数 (議決権所有割合※)			大株主順位
			直接所有分	合算対象分	合計
CCC	異動前	-	10,001個 1,000,100株 (5.59%)	-	10,001個 1,000,100株 (5.59%)	第3位
	異動後	主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社	62,079個 6,207,900株 (29.72%)	-	62,079個 6,207,900株 (29.72%)	第1位
株式会社 キタマサ	異動前	主要株主である筆頭株主	22,078個 2,207,811株 (12.34%)	-	22,078個 2,207,811株 (12.34%)	第1位
	異動後	-	0個 11株 (0%)	-	0個 11株 (0%)	-

※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 30,852株
平成29年3月31日現在の発行済株式総数 17,918,252株
3.異動年月日
平成29年6月1日