有価証券報告書-第84期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(当社に対する公開買付け)
当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において、CKホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者及びその完全親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下「CCC」といいます。)が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式全てを取得することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、平成30年6月26日に成立し、応募株券については、平成30年7月3日に決済が開始されることが予定されております。
1.公開買付者の概要

(1)名称		CKホールディングス株式会社
(2)所在地		東京都渋谷区南平台町16番17号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役社長 武田 宣
(4)事業内容		当社株式の取得及び保有
(5)資本金		10百万円(平成30年5月15日現在)
(6)設立年月日		平成30年4月6日
(7)大株主及び持株比率(平成30年5月15日現在)		CCC 100%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。 なお、公開買付者の完全親会社であるCCCは、平成30年5月15日現在、当社株式6,207,900株(所有割合(注)29.71%)を所有しております。
	人的関係	公開買付者の代表取締役社長である武田宣氏は、当社の取締役会長を兼任しております。 また、公開買付者の完全親会社であるCCC及びCCCの連結子会社より当社に対し、取締役計2名が派遣されております。
	取引関係	該当事項はありません。 なお、当社は、公開買付者の完全親会社であるCCCに対して、商品の供給を行っております。また、当社は、CCCから一部の店舗について賃借を受けております。
	関連当事者への該当状況	当社は、公開買付者の完全親会社であるCCCの持分法適用関連会社であり、公開買付者は当社のその他の関係会社の子会社に該当します。

(注)所有割合は、当社が平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(20,918,252株)から、当社が所有する自己株式数(24,079株)を控除した株式数(20,894,173株)を分母として計算しております。
2.買付け等の期間
平成30年5月16日(水曜日)から平成30年6月26日(火曜日)まで(30営業日)
3.買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,230円
4.買付予定の株券等の数

買付予定数	14,686,273	株
買付予定数の下限	7,721,500	株
買付予定数の上限	-	株

5.決済の開始日
平成30年7月3日(火曜日)
6.本公開買付けの結果について
公開買付者による本公開買付けが平成30年6月26日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けにおいて、応募株券の総数(13,548,187株)が買付予定数の下限(7,721,500株)以上となり、本公開買付けは成立したことから、応募株券の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。
本公開買付けにおいては、13,548,187株の応募があったものの、公開買付者は本公開買付けにより、当社株式の全てを取得できなかったことから、適用法令に従い、当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。