四半期報告書-第73期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年9月1日開催の取締役会決議において、当社の取締役および監査役に対してストック・オプションとして新株予約権を発行すること、ならびに、2020年7月28日開催の当社株主総会の委任を受け会社法第238条第2項に従い、当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、いずれも2020年10月1日に発行いたしました。その内容は以下のとおりであります。
第5回新株予約権

決議年月日	2020年9月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社監査役 3
新株予約権の数(個)※	5,700 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 570,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	301 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年9月2日 至 2030年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 334 (注)3 資本組入額 167
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 新株予約権証券の発行時(2020年10月1日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 + ―――――――――――――――――――
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記3.①記載の資本金等増加限度額から、上記3.①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役および監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記5.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第6回新株予約権

決議年月日	2020年9月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員 3 当社従業員 35 当社子会社取締役 9 当社子会社監査役 3 当社子会社執行役員 6 当社子会社従業員 2,793
新株予約権の数(個)※	23,380 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,338,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	301 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年9月2日 至 2025年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 342 (注)3 資本組入額 171
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 新株予約権証券の発行時(2020年10月1日)における内容を記載しております。
(注)1.上記第5回新株予約権の(注)1.に同じ。
2.上記第5回新株予約権の(注)2.に同じ。
3.上記第5回新株予約権の(注)3.に同じ。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役および監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合等、諸般の事情を考慮のうえ、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
5.上記第5回新株予約権の(注)5.に同じ。
6.上記第5回新株予約権の(注)6.に同じ。