有価証券報告書-第64期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の権利が実質的に確保され、適切に行使できる環境整備を行い平等性を確保すべきと考えております。
そのための課題として、どのような状況や環境でも顧客重視の経営姿勢を中心に据え、また、変化の著しい外部環境に機敏に即応する経営戦略を積極的に取りつつも経営の健全性・透明性を高めることが最重要であると認識しております。
今後も、取締役会、監査役会、執行役員会での相互管理体制を強化していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
取締役会は、会社の意思決定機関として、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しつつ、取締役の業務執行状況を監督しており、また、監査役会は取締役の職務執行全般について、厳正な監査を行っております。
執行役員会又は拠点長会議は、予算・組織・人事・事業計画等全社的な意思決定事項について協議し、必要であれば議案を取締役会へ提出しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名		取締役会	監査役会	執行役員会
代表取締役社長	岡﨑	太一	◎		◎
取締役会長	岡﨑	勇	○
取締役副社長	涌井	澄欣	○		○
常務取締役	佐藤	雄考	○		○
常務取締役	市川	忠	○		○
取締役	坂野	宣弘	○
常勤監査役	奥村	力		◎
監査役	藤井	基		○
監査役	筒井	英之		○

会社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は現状の取締役と監査役という枠組みの中で、会社業務に精通した社内取締役による迅速な経営意思決定及び社外取締役、監査役による監査機能の充実等が可能であることから、監査役制度を採用しております。
取締役会は、提出日現在、6名(うち社外取締役1名)で構成されており、監査役出席の上、原則として毎月開催し意思決定及び業務報告等を行っております。また、業務執行体制を強化するために2006年4月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び権限と責任の明確化に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備)
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全などの統制目的を達成するため、企業理念に基づいた基本方針及び役員、社員が遵守すべき倫理規程について、各拠点への掲示を義務付け周知徹底を行っております。また、内部通報制度を定め内部統制とコンプライアンスについて研修を実施しております。
リスク管理体制については、リスク管理委員会を最低年1回、緊急時には都度開催し、リスクの洗い出しや、倫理規程の見直しその他、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための対策を検討し実施いたしております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制の整備)
子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行について担当役員を通じ、当社の決裁を受ける体制を整えております。また、定期的に内部監査室による監査を行っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、管理部門の配置状況及び現業部門への牽制機能の模式図は次のとおりです。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及びその相続人並びに退任役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、その保険料は全額当社が負担しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項)
(a)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。
(b)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲内において免除することができる旨定款に定めております。
(c)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。