有価証券報告書-第47期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
2019年10月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フタタを吸収合併することを決議し、2020年1月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被合併企業の名称及び事業の内容
名 称 株式会社フタタ
事業の内容 紳士服及びその関連洋品の販売
(2)企業結合日
2020年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社フタタを消滅会社とする吸収合併
(4)企業結合後の名称
株式会社コナカ
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社フタタは、主に九州地区において紳士服事業を展開しております。
当社とは既に人材交流、共同仕入れ、営業面のノウハウ共有等により経営の効率化を進めてまいりましたが、更なる営業体制の強化と管理業務の効率化及び意思決定の迅速化を目指すとともに、キャッシュ・フロー及び経営資源の活用についても効率化を図る観点から、吸収合併を行うものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(重要な合併)
1.企業結合の概況
2020年5月1日開催の当社の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フィットハウス(以下「フィットハウス」)と当社の持分法適用関連会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「サマンサタバサ」)を合併することについて決議し、2020年7月21日付で合併いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 サマンサタバサ
事業の内容 バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
サマンサタバサは2019年9月の当社との資本業務提携により、持分法適用関連会社となりましたが、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、サマンサタバサより当社への商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格指向が続く厳しい市場環境の中で、2019年10月の消費税増税や天候不順、さらには2020年4月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、当社グループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、「製造小売(SPA)」システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
当社は、本合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、存続会社となるサマンサタバサが当社の連結子会社となることから、当社グループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目指しております。
(3)企業結合日
2020年7月21日
(4)企業結合の法的形式
サマンサタバサを吸収合併存続会社、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)合併後の企業の名称
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
(6)議決権比率
取得直前に所有する議決権比率 31.3%
企業結合日に追加取得する議決権比率 27.8%
取得後の議決権比率 59.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、フィットハウスを取得企業と決定しております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月21日から2020年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に保有していた普通株式の企業結合日における時価	1,568百万円
追加取得した普通株式の時価	1,392百万円
取得原価	2,961百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	サマンサタバサ (存続会社)	フィットハウス (消滅会社)
合併比率	1	1.4

(2)合併比率の算定方法
フィットハウス及びサマンサタバサは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。フィットハウスは第三者算定機関としてピナクル株式会社を起用し、サマンサタバサは第三者算定機関としてベネディ・コンサルティング株式会社を起用いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「(1)株式の種類別の交換比率」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(3)交付株式数
本合併によりサマンサタバサが発行した新株式数:普通株式30,555,417株
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,502百万円
固定資産	3,989百万円
資産合計	12,491百万円
流動負債	11,864百万円
固定負債	1,236百万円
負債合計	13,101百万円

6.のれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
被取得企業であるサマンサタバサの取得価額と時価純資産との差額により、のれんが3,454百万円発生しましたが、将来キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能額を検討した結果、当連結会計年度において全額を減損損失として計上しております。
7.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

85百万円

8.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

被取得企業の取得原価	2,961百万円
取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額	2,216百万円
差額(段階取得に係る差益)	744百万円

9.取得原価のうち、のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間

のれん以外の無形固定資産に配分された金額 1,300百万円	償却期間10年
うち商標権 1,300百万円	償却期間10年

10.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	16,310百万円
営業損失	2,458百万円

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定された売上高及び営業利益を影響の概算額としております。なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。